13 апреля отряд миноносцев отправился в ночную разведку на острове Эллиот, где предполагалась японская морская база. На обратном пути миноносцы были перехвачены сильной японской эскадрой. Почти всем кораблям удалось проскочить в гавань, но миноносец «Страшный» был отрезан. В темноте он принял японскую эскадру за свои корабли и примкнул к ней. Повторилась история со «Стерегущим». Одинокий миноносец героически защищался, повредил японский крейсер, но тем не менее положение его было очень тяжелое. Из Порт-Артура уже мчался на помощь дежурный крейсер «Баян» с пятью миноносцами. Может быть, «Страшный» был бы спасен, но тут роковую роль сыграла случайность: японский снаряд угодил прямо в торпедный аппарат, из которого готовились выстрелить по неприятельскому кораблю. Торпеда взорвалась и причинила огромные разрушения. «Страшный» начал погружаться на дно.
Подоспевший «Баян», отгоняя японские миноносцы, стал подбирать тонущих, но удалось спасти только пять человек, еще державшихся на поверхности.
В это время к месту боя подошли крупные неприятельские суда — два броненосца и несколько крейсеров — и с хода открыли огонь по «Баяну». Теперь положение самого «Баяна» стало угрожающим. Но а этот момент на фланге у японцев появились русские корабли.
Едва получилась весть об окружении «Страшного», Макаров отдал приказ всей эскадре выходить в море. Когда «Баян» вступил в бой, еще не все суда вышли из гавани, но Макаров, не дожидаясь отставших, двинул основные свои силы туда, где гремели орудия.
Сам Макаров находился на своем флагманском корабле «Петропавловск».
При появлении русской эскадры японцы прекратили огонь против «Баяна» и стали отходить, ведя стрельбу с дальней дистанции. Однако это отступление преследовало цель увлечь за собой русские корабля и, пользуясь туманом, неожиданно поставить их лицом к лицу со всем флотом адмирала Того. Когда, энергично преследуя японцев, эскадра Макарова отдалилась от берега, на горизонте обнаружились быстро приближавшиеся японские корабли. Туман разошелся, и замысел Того сорвался. Насчитав 23 вымпела и справедливо рассудив, что неравенство сил чересчур велико, Макаров решил отойти под прикрытие береговых батарей.
Он приказал эскадре отходить на рейд и там построиться в боевую колонну, чтобы принять атаку японцев. Эскадра отходила в таком порядке: впереди крейсеры «Аскольд», «Баян» и «Диана», затем броненосцы «Петропавловск», «Пересвет», «Победа» и крейсер «Новик».
