3-й танковый корпус 1-й танковой группы был сформирован на основе 3-го армейского корпуса 21 марта 1941 года. Командиром корпуса был назначен генерал кавалерии Эберхард фон Макенсен — сын известного немецкого генерал-фельдмаршала. Он родился в 1889 году, а на военную службу поступил кадетом в 1908 году. В 1910 году был произведен в лейтенанты. Участник Первой мировой войны, капитан. После окончания войны служил в кавалерии. С 1922 года — командир кавалерийского эскадрона. С 1934 года — начальник штаба кавалерийского корпуса. С 1937 года — командир кавалерийской бригады, генерал-майор. В последующем — начальник штаба армии, генерал-лейтенант. С января 1941 года генерал Э. фон Макенсен — командир 3-го армейского корпуса, переформированного в марте 1941 года в 3-й танковый корпус.
48-й моторизованный армейский корпус был сформирован 15 декабря 1940 года. Первоначально корпус входил в состав 6-й армии (июнь 1941 года), затем (июль-сентябрь 1941 года) — в состав 1-й танковой группы. Командиром корпуса был назначен генерал-лейтенант Вернер Кемпф. Он родился в 1886 году в в Кёнигсберге. На военную службу поступил в 1906 году. Первую мировую войну закончил штабным офицером в звании капитана. С 1934 года — начальник штаба инспекции моторизованных частей. С 1936 года — инспектор моторизованных частей. С 1937 года — командир танковой бригады, генерал-майор. С января 1939 года — командир танковой дивизии, генерал-лейтенант. За Польскую и Французскую кампании награжден Рыцарским крестом. С января 1941 года — командир 48-го моторизованного армейского корпуса, генерал танковых войск.
Основу 1-й танковой группы составляли танковые и моторизованные дивизии. К началу Второй мировой войны (сентябрь 1939 года) танковые дивизии вермахта состояли из танковой бригады (два танковых полка по два батальона каждый), стрелковой бригады (стрелковый полк двухбатальонного состава и мотоциклетный батальон), артиллерийского полка (два дивизиона), разведывательного батальона, противотанкового дивизиона, саперного батальона, батальона связи, части дивизионной под держки.
Польская кампания показала, что танковая бригада слишком громоздкая. После кампании во Франции количество танковых полков в дивизиях было сокращено с двух до одного. Общее количество танков в дивизии было доведено до 150 единиц. Из числа этих танков почти половина приходилась на машины типа PZ-III с пушками калибра 37 мм и 50 мм. До 30 % составляли танки PZ-II, оснащенные пушками калибра 20 мм. Кроме того, на вооружении каждого танкового полка было по 20 танков PZ-IV и по 8–10 танков PZ.Bef.
