С датским королем Фредериком II, другим претендентом на ливонское наследство, также был заключен мирный договор.
Целью похода Иван Васильевич объявил не только возвращение под власть законного монарха его старых «вотчин», незаконно захваченных когда-то рыцарями Тевтонского ордена, но и освобождение православных, живших в Великом княжестве Литовском, от власти иноверцев-еретиков. По сути, предстоящий поход царя на Литву задумывался как некий Крестовый поход, подобный походам русской армии на Казань.
План похода был хорошо продуман, но, к сожалению, все лучшие военачальники Ивана Грозного уже были преданы смерти или находились в ссылке, а посему он поставил во главе войска князя Владимира Андреевича Старицкого и Андрея Курбского, которых пока еще не уничтожил.
В результате, прекрасная армия численностью в 280 тысяч человек, значительную часть которой составляли черкесы и татары, обрушилась на Великое княжество Литовское. Среди этого разнородного войска, которое, как отмечает Анри Труайя, «несмотря на хоругви, напоминало, скорее, дикую орду», верхом на белом коне ехал сам Иван Васильевич. Впереди по его приказу несли пустой гроб, предназначенный для Сигизмунда II Августа.
Родственник короля Николай Радзивилл выступил навстречу Ивану Грозному с 40 тысячами солдат и двадцатью пушками, но неравенство в живой силе было столь велико, что после первых же столкновений литовцы обратились в бегство.
Потом русская армия двинулась на Полоцк — древний русский город, некогда захваченный врагами и превращенный в мощную пограничную крепость, закрывавшую дорогу на литовскую столицу Вильно.
Полоцк в то время был крупнейшим и богатейшим городом Великого княжества Литовского, и там армия Ивана Грозного могла рассчитывать на приличную добычу.
8 февраля 1563 года начался обстрел Полоцка тяжелой артиллерией. Огромные ядра в нескольких местах пробили стены, и в городе начался большой пожар, в котором сгорело около трех тысяч дворов. Передовые войска Ивана Грозного ворвались в город, и среди страшного пожара завязался упорный бой, шедший с переменным успехом, пока не подошло подкрепление. В конечном итоге, 15 февраля Полоцк пал.
Н. М. Пронина по этому поводу пишет: «Капитуляцию Полоцка принял лично сам царь. Рядом стояли двоюродный брат государя князь Владимир Андреевич Старицкий и бывший казанский хан Александр Сафа-Киреевич, также принимавшие участие в походе. Мы не беремся представить, какие чувства переполняли душу Ивана в тот миг, когда перед ним торжественно склонили знамена разгромленного противника, когда поднесли ключи от древнейшего русского города, вновь возвращаемого Отечеству. Вспоминал ли он прошлое? Думал ли о будущем? Лучше всего говорят об этом его собственные строки, в те же дни адресованные им владыке Макарию: Исполнилось, — писал царь, — пророчество русского угодника, чудотворца Петра Митрополита, о городе Москве, что взыдут руки его на плещи врагов его: бог несказанную милость излиял на нас недостойных, вотчину нашу, город Полоцк, в наши руки нам дал. Он был счастлив. Он был горд».
