12 декабря перед участком 5-й ударной армии действовали 336-я пехотная, 7-я авиаполевая и 11-я танковая дивизии противника, 51-й армии противостояли 10 дивизий врага, а 28-й армии в районе Элисты — 16-я немецкая моторизованная дивизия. В районе Тормосина находилась 17-я танковая дивизия — резерв группы армий «Дон».
Командование противника, сосредоточивая ударные группировки в районах Котельниково и Тормосин, смогло к 12 декабря создать группировку лишь в районе Котельниково. В состав этой группировки, получившей условное название армейской группы «Гот», в соответствии с записями Г. Дерра, входила 4-я танковая армия.
Восточнее Дона действовали 16-я немецкая моторизованная дивизия, 4-я румынская армия в составе 6-го и 7-го армейских корпусов, боевые группы 2-го немецкого штаба связи, а также 57-й немецкий танковый корпус в составе 6-й и 23-й танковых дивизий.
Западнее Дона боевые действия вели боевая группа Адама, основу которой составляли части 384-й немецкой пехотной дивизии, 48-й танковый корпус и боевая группа Штумпфельда.
В районе станции Зимовники располагалось управление 3-й румынской армии, в состав которой входили группа Штахеля, группа Шпанга, а также 17-й армейский корпус с 1-м и 2-м румынскими армейскими корпусами (Дерр Г. Поход на Сталинград. — С. 89).
В книге «Великая победа на Волге» указано, что в состав армейской группы «Гот» входил 57-й танковый корпус (6-я и 23-я танковые, 15-я авиаполевая дивизии). В наступлении также должен был участвовать отдельный танковый батальон, оснащенный новыми тяжелыми танками «Тигр» (Великая победа на Волге. — С. 373).
Генерал-фельдмаршал Манштейн, видя невозможность создания двух ударных группировок, решил начать наступление силами одной котельниковской группировки (армейской группы «Гот»). Прорыв отсюда фронта окружения советских войск намечался путем нанесения удара на узком участке фронта вдоль железной дороги Тихорецк — Сталинград.
Замыслы противника были разгаданы командованием Сталинградского фронта, которое принимало меры для отражения готовящихся противником ударов из района Котельниково и с плацдарма у Нижне-Чирской. При этом учитывалась и возможность встречного удара из кольца окружения.
Ставка Верховного Главнокомандования, правильно оценивая сложившуюся обстановку, временно отложила операцию по уничтожению окруженной группировки. Перед войсками Сталинградского и Юго-Западного фронтов была поставлена задача ликвидировать попытки противника прорваться к группировке Паулюса и восстановить свои позиции под Сталинградом.
