Для контроля за проливом между Сицилией и Тунисом Италия располагала важными базами в Мессине и Аугусте, где находились дивизия тяжелых и дивизия легких крейсеров и 4 флотилии эсминцев. К ним на помощь легко могли прийти корабли из Таранто. В самой Северной Африке в Триполи базировались 2 флотилии эсминцев, а в Тобруке находились миноносцы.
Додеканезские острова и Родос блокировали Эгейское море. Эти базы использовались легкими силами, однако главную угрозу для Каннингхэма представляли аэродромы на этих островах. Оттуда дальние бомбардировщики легко могли атаковать британский флот при каждом выходе в Центральное Средиземноморье. В Калабрии и на Сицилии также имелось много аэродромов, которые господствовали над всей центральной частью моря. Кроме того, Италия обладала подавляющим превосходством в подводных лодках. Развернув их, она могла парализовать попытки Каннингхэма двинуть флот на запад. Горстка британских подводных лодок базировалась на Мальте.
Такой была система базирования противников. А что можно сказать о кораблях, находящихся в этих базах? В качестве главной ударной силы Каннингхэм мог выставить 4 линкора. Надо отметить, что все средиземноморские линкоры, как британские, так и итальянские, были построены еще в годы Первой Мировой войны. Однако флагман Каннингхэма, знаменитый «Уорспайт», был модернизирован в 1930-х годах. При водоизмещении 30600 тонн он был вооружен 8–381-мм орудиями, которые во время модернизации получили угол возвышения 30°. Это увеличило дальнобойность главного калибра линкора до 32200 ярдов. Его бывший систер-шип «Малайя» не прошел столь капитальной модернизации. Хотя он был вооружен такими же орудиями, их угол возвышения составлял всего 20°, поэтому дальнобойность не превышала 23400 ярдов. На довоенных испытаниях «Малайя» немного превысила 23 узла, тогда как «Уорспайт» развивал на целый узел больше. Двумя другими линкорами Средиземноморского флота были «Ройял Соверен» и «Рэмиллис» (29150 тонн). Хотя они были построены чуть позднее первой пары, но не проходили никаких серьезных перестроек. Они также были вооружены 8–381-мм орудиями в четырех башнях, но зато их скорость не превышала 20 узлов. Машинные установки «Малайи», «Ройял Соверена» и «Рэмиллиса» были старыми и имели привычку часто ломаться. На «Малайе» постоянно текли конденсаторы, а два других корабля испытывали проблемы с котлами, поэтому не могли развивать полную скорость.
