Второй рубеж обороны японцы подготовили в районе населенных пунктов Итоман, Юдза, Томури и Накадза (в 2 км к юго-западу от порта Минатога). Расположенные здесь 24-я пехотная дивизия, 44-я отдельная смешанная бригада и военно-морская база Окинава составляли 65 % сил 32-й армии. Это был второй оперативный эшелон 32-й армии, предназначенный для активизации оборонительных действий в виде контрнаступлений и контрударов по американским тактическим соединениям, ведущим наступление в трудных для них условиях.
Японское командование, предвидя возможность высадки на пляжах Минатога американского и морского десанта, планировало привлечь к его отражению войска 24-й пехотной дивизии и 44-й отдельной смешанной бригады во взаимодействии с частью 5-й армейской артиллерийской группы. Отдельная 44-я смешанная бригада генерала Судзуки была размещена на юго-восточной оконечности Окинавы, на полуострове Тинен, в районе между портами Йонабару и Минатога.
24-я пехотная дивизия (генерал Амамия) развернута была на возвышенностях полуострова Кийома, в южной части Окинавы, к югу от города Сюри, и между портами Итоман и Минатога для усиления оборонительных позиций, укрепление которых начала 9-я пехотная дивизия. Приданная 24-й дивизии 2-я специальная пехотная бригада, состоявшая из трех полков пехоты, была размещена во втором эшелоне дивизии, в южной части острова.
Подразделения военно-морской базы (командующий контр-адмирал Минору Ота) вели оборону в юго-западной части Окинавы, на полуострове Ороку, в районе между портами Наха и Итоман.
Для облегчения командования войсками штаб 32-й армии был разделен на две группы: оперативную и интендантскую. Оперативная группа осталась на командном пункте в городе Сюри, а интендантская дислоцировалась в запасном пункте у поселка Цукасан, в 4 км к югу от Сюри. Разделение функций штаба позволило оперативной группе все свое внимание сосредоточить на управлении войсками, обеспечении эффективной их огневой поддержки и взаимодействия. Штаб армии организовал также эвакуацию гражданского населения из предполагаемого района боевых действий в северную часть острова.
За десять дней до вторжения американских войск на Окинаву, 21 марта 1945 г., командующий 32-й японской армией издал боевой приказ о приведении войск в полную боевую готовность. Одновременно саперы получили приказ разрушить взлетно-посадочные полосы на аэродромах Кадена, Наха и Йонтан. К этому времени большая часть из 250 японских самолетов, базировавшихся на Окинаве, была или сбита в воздушных боях или уничтожена на аэродромах.
