В апреле 1944 г. началось формирование 32-й армии на Окинаве. Ее организатором был генерал-лейтенант Macao Ватанабэ. В августе того же года командующим армией стал генерал-лейтенант Мицуру Усидзима — опытный офицер, пользовавшийся уважением в армии. В 1942 г. он командовал пехотной дивизией в бирманской кампании, затем был помощником начальника штаба Южной армии, а с 1943 г. до занятия должности командующего 32-й армией — начальником (комендантом) японской Военной академии.
Начальником штаба армии стал генерал-майор Исаму Тё, энергичный офицер, который в течение нескольких лет работал в штабах японских войск в Китае, Малайе и Бирме. На Окинаву он прибыл с должности начальника департамента военного министерства. Генерал Тё занялся укреплением обороны. Для этого к строительству фортификационных сооружений было привлечено все население острова, включая женщин.
Вновь прибывшие генералы реорганизовали штаб армии, введя в его состав молодых и способных офицеров. На прежней должности остался лишь начальник оперативного отдела полковник Хиромити Яхара, который пользовался репутацией блестящего тактика, умеющего принимать взвешенные решения. Все три офицера дополняли друг друга как чертами характера, так и знанием военного дела.
Летом 1944 г. на Окинаву прибыли четыре японских тактических соединения пехоты. Первой прибыла часть 44-й отдельной смешанной бригады, которой командовал генерал-майор Сигеро Судзуки. Эта бригада была сформирована в самом начале войны в городе Кумамото на острове Кюсю. В то время она состояла из 1-го и 2-го пехотных полков и насчитывала 6000 человек, а в июне 1944 г. была передислоцирована на Окинаву. Однако 23 июня американская подводная лодка торпедировала транспортное судно «Toyama Maru», перевозившее на своем борту 5400 человек бригады, — все утонули. Уцелели лишь 600 человек, плывшие другим судном, которое в целости прибыло к месту назначения. Месяцем позже 44-я бригада была пополнена 15-м смешанным пехотным полком, доставленным из Токио воздушным путем, а также был восстановлен 2-й пехотный полк.
В августе 1944 г. 44-я отдельная смешанная бригада состояла из 2-го и 15-го пехотных полков, артиллерийского дивизиона, батальона связи и роты саперов (всего 5680 человек) и располагала 50 орудиями и минометами.
В июне 1944 г. на Окинаву прибыла 24-я пехотная дивизия, сформированная в 1939 г. в городе Таонань в Маньчжурии, где она входила в состав Квантунской армии. Эта хорошо обученная дивизия, которой командовал генерал-лейтенант Тацуми Амамия, еще не принимала участия в сражениях, за исключением артиллерии. В составе дивизии находились полки: 22-й, 32-й и 89-й пехотные, 42-й артиллерийский, 24-й саперный, 24-й разведывательный и 24-й транспортный; медицинский батальон и батальон связи, рота противохимической обороны и ветеринарный взвод (всего 14 332 человека); 108 орудий и минометов, а также около 250 автомобилей и тягачей.
