Генерал Ноги, армия которого была усилена 9-й пехотной дивизией и двумя резервными бригадами, принял решение активизировать военные действия. Целью наступления были оборонительные позиции русских на перевалах — более чем 22-километровом отрезке, тянувшемся от Суангайцоу (над бухтой Инчензы) через гору Юпилаза, перевал Шининцзы (Большой перевал) и Зеленые горы до бухты Лунвантан. На передовых позициях находились отряды 4-й (левый фланг) и 7-й стрелковых дивизий (правый фланг) численностью около 16 000 человек, с 70 орудиями и 10 станковыми пулеметами. Укрепления на этой позиции спешно возводились с начала июля, однако, кроме полевых сооружений (окопы, укрытия для артиллерийских позиций и складов боеприпасов), ничего не было построено. Началось лишь возведение редута на Юпилазе, Большом перевале и горе Семафорная, а также на западном берегу бухты Лунвантан.
13 июля, в день торжественно отмечаемого в Японии “праздника хризантем”, осадная армия Ноги начала атаку Порт-Артура. В 6 часов утра отряды 9-й японской пехотной дивизии под прикрытием артиллерии (180 орудий и 72 станковых пулемета) ударили по Юпилазе и Большому перевалу, а к полудню заняли его. В образовавшуюся брешь бросилась 11-я пехотная дивизия, которая попыталась зайти слева и захватить позиции 7-й стрелковой дивизии в Зеленых горах, а на правом фланге Ноги ограничился лишь артиллерийским обстрелом. Огонь вел и созданный 11 июля специальный отряд кораблей под командованием капитана второго ранга Тадзимы, предназначенный для действий в Ляодунском заливе.
Отряд состоящий из крейсеров “Диана”, “Паллада”, “Аврора”, “Баян”, и канонерских лодок “Отважный”, “Гремящий” и “Гиляк” обстреливал в течении дня из бухты Тахэ фланга наступавшей осадной армии. Тралящий караван прикрывали миноносцы 3-го отряда: “Сильный”, “Скорый”, “Смелый”, “Сторожевой”, “Стройный”, “Разящий”. Крейсера сопровождали миноносцы “Бурный”, “Бойкий”, “Бравый”, “Бодрый” 2-го отряда.
Японцы возобновили наступление 14 июля в 5 часов утра ураганным артиллерийским огнем и под его прикрытием прорвались на Большой перевал и склоны Юпилазы. Атаки в Зеленых горах были отбиты благодаря поддержке отряда Рейценштейна, состоявшего из эскадренного броненосца “Ретвизан”, крейсеров “Диана”, “Паллада”, “Аврора”, “Баян” и канонерских лодок “Отважный”, “Гремящий” и “Гиляк” который вновь был направлен 14 июля в бухту Тахэ для обстрела фланга наступавшей осадной армии генерал Маресукэ Ноги. Тралящий караван вновь прикрывали миноносцы 3-го отряда: “Сильный”, “Скорый”, “Смелый”, “Сторожевой”, “Стройный”, “Разящий” и “Решительный”. Броненосец и крейсера сопровождали миноносцы 1-го и 2-го отрядов: “Бурный”, “Бойкий”, “Бравый”, “Бодрый”, “Бдительный” и “Властный”. Передовым отрядом командовал контр-адмирал Лощинский, отрядом артиллерийской поддержки капитан 1 ранга Рейценштейн. В 9 часов 15 мин. не доходя до залива Лунвантан, броненосец “Ретвизан”, крейсер “Баян” и канонерская лодка “Отважный” стали на якорь и открыли огонь по японским позициям. Два японских миноносца, из числа блокадного дозора, направились полным ходом в порт Дальний. Крейсер “Аврора” открыл огонь по высоте “150”, а канонерская лодка “Гремящий” по берегу залива Лунвантан. На большом удалении к югу на горизонте вскоре показались силуэты японских кораблей 5-го боевого отряда контр-адмирала Ямада. В 9 ч. 50 мин. с берега передали просьбу обстрелять гору Юпилаза, после чего “Ретвизан” перенёс свой огонь на указанную цель. В 10 часов к отряду присоединился крейсер “Аскольд”. В 13 чаов 30 мин. с юго-востока показались японские броненосные крейсера “Ниссин” и “Кассуга”, к которым присоединился вскоре 5-й боевой отряд контр-адмирала Ямада. В 13 час. 50 мин. “Ниссин” и “Кассуга” с дистанции 70 кабельтовых открыли огонь по “Ретвизану”. “Ретвизан” и отряд крейсеров, ввиду преимущества японских кораблей в дальности огня, и невозможности подойти ближе, ввиду того, что между противниками находились минные заграждения, вынужден был поднять якоря и направиться, совместно с тралящим караваном и миноносцами в Порт-Артур. При этом броненосец “Ретвизан” по мере дальнобойности своих 12” кормовых орудий, постоянно поддерживал ответный огонь по японским крейсерам. При отходе к крепости, осколки одного японского снаряда попали в трубу “Аскольда”, а снаряд с “Ретвизана” сорвал на “Ниссине” антенну беспроволочного телеграфа. У самого входа в ворота Порт-Артура крейсер “Баян” наскочил на японскую мину и получил подводную пробоину, в результате чего получил дифферент на нос, но остался на плаву и самостоятельно добрался до внутреннего рейда, после чего был поставлен в док для ремонта. Ночью “Бурный” около полуночи у мыса Лунвентан попытался атаковать торпедами японский миноносец. Его атаку поддерживал миноносец “Выносливый”, командир которого, к сожалению, преждевременно открыл артиллерийский огонь. После короткой перестрелки противники, потеряли друг друга, и бой прекратился.
