Когда Лейден осадила 8-тысячная испанская армия, укрепившаяся в 62 редутах, город оказался в отчаянном положении. Непредусмотрительное городское управление не сделало достаточных запасов продовольствия, хотя только всего два месяца назад была снята почти 6-месячная осада города. Из Лейдена был выведен гарнизон, и в городе к моменту начала второй осады оказался всего только небольшой отряд гёзов и пять рот гражданского ополчения. Испанцы, обложивши город, не производили атак на его укрепления, они теперь стали придерживаться новой тактики — брать город измором. И действительно, в Лейдене некоторое время спустя начался ужасающий голод и разразилась эпидемия чумы. Спасение города и всей кампании зависело от того, удастся ли защитникам Лейдена продержаться пока придет помощь извне. Мысль о капитуляции не раз возникала в городском совете, не проявившем достаточно твердости. К сдаче города склонялась и католическая часть населения, надеявшаяся воспользоваться недавно объявленной испанским правительством амнистией. «Большое вероломство, — писал один из друзей Оранского, — проявляют иные городские советники, которые стараются с каждым днем все больше и больше побуждать к неповиновению нуждающееся и голодное население города путем пустых и ложных обещаний, заимствованных ими из писем неприятеля, вопреки присяге, которую они дали вашей светлости и Штатам». Были даже завязаны переговоры о сдаче с одним из испанских командиров, но все дело испортил своим вмешательством командующий испанской осадной армией Вальдес, рассчитывавший на основательный грабеж города при его взятии.
Непреклонную решимость и твердость проявила небольшая группа людей, преданных делу национального освобождения и опирающаяся на находившихся в городе гёзов: недавно вернувшийся из изгнания секретарь совета фан дер Верфт, поэт и ученый Ян фан дер Дэс, назначенный Вильгельмом командующим войсками, его брат и кузен и др. Они действовали убеждениями и устрашением.
После разгрома сухопутной армии Людовика Нассауского под Мооком, где погиб он сам и еще другой брат Вильгельма, нечего было и думать об оказании помощи наступлением сильной сухопутной армии. Не было никакой возможности ни собрать, ни оплатить ее. Поэтому было пущено в ход уже хорошо испытанное, но крайнее по тем огромным бедствиям, которые оно причиняло населению, средство — затопление страны. Вода должна была прогнать испанцев из их укреплений, и по воде должны были двинуться на выручку городу все силы морских гёзов. Собранные в Роттердаме Штаты после долгих споров постановили 30 июля открыть шлюзы и прокопать плотины на Маасе и Иселе, остававшиеся еще в руках повстанцев. Было сосредоточено свыше двухсот плоскодонных судов, вооруженных пушками, на которых находилось около 2 1/2 тыс. морских гёзов под командой Буазо. С этими силами нужно было прорваться через кольцо десятитысячной испанской армии. На плотинах, еле выдающихся над уровнем воды, окружающих город и занятых испанцами, разгорелись кровопролитные бои. Но вода прибывала очень медленно. Суда Буазо больше стояли неподвижно, врезавшись в грунт, нежели продвигались вперед. В последнюю минуту смелому предприятию, грозившему было окончиться неудачей, помогло счастливое обстоятельство. Сильный западный ветер сразу поднял уровень до сих пор безнадежно медленно прибывавшей воды и снял с мелей застрявший было в виду города флот гёзов. Он мог теперь обойти сильные испанские укрепления и дойти до самых городских стен. Тогда же, в ночь на 3 октября, испанцы в панике перед наводнением покинули траншеи и отступили от города.
