К 21 мая стало известно, что противник группирует значительные силы в районе Милятино, где отмечалось до 3 000 человек пехоты, артиллерия и крупный штаб. Таким образом, во второй половине мая определились две основные группировки противника: на севере в районе Богатыри, Знаменка, Михали и на юге - в Милятино. Было ясно, что обе эти группировки будут пытаться нанести двойной удар против корпуса.
25 мая противник перешёл в наступление, нанося главные удары в направлениях Михали, Знаменка - на разъезд Угра и из Милятино против 2 гвардейской кавалерийской дивизии - на Всходы, Успешные действия противника в этих направлениях давали ему возможность полностью окружить корпус в занимаемом районе.
Силы наступающего противника командиром корпуса оценивалась следующим образом: в направлении Михали, Бельдюгино и Знаменка, Желанье наступало не менее одной пехотной дивизии, усиленной танками и авиацией. В результате наступления этой группировки отряд Жабо вынужден был резко сократить свой фронт и к исходу 25 мая отойти на рубеж Надежда, Каменка, Аниконово, Прасковка, Комбайн. Все остальные пункты севернее и восточнее оказались занятыми противником. Отряд Жабо потерял в боях за этот день до 60% своего состава. С юга, непосредственно против корпуса, наступало до полка пехоты при 20 танках, поддержанного артиллерией и авиацией, который вынудил части корпуса с потерями 15-20% людей оставить Бол.Мышенка.
Развивая наступление, противник к исходу дня занял Васильевка и Каменка, вклинившись в расположение отряда Жабо. За день боя немцы понесли потери только убитыми до 3000 человек.
Одновременно до двух полков немецкой пехоты с танками повели наступление против 2 гвардейской кавалерийской дивизии, захватив Селище, Всходы, пытались форсировать р.Угра в северном направлении.
В итоге первого дня наступления создалось критическое положение - корпусу реально угрожало окружение и дальнейшее уничтожение превосходящими силами немцев. Сдерживать наступление таких сил было невозможно. Напрашивался выход ― выводить оставшуюся живую силу из окружения в новые районы, где можно было бы использовать ее для дальнейшей борьбы в более выгодных условиях. Поэтому решением командования корпусу было приказано выходить из боя в западном направлении с целью присоединения к группе Белова. Ведя оборонительные бои, группы корпуса и отряда Жабо, 20 мая начали отход в направлении Селибка, где намечалась переправа через р.Угра. С момента начала отхода связь командира корпуса с отрядом Жабо была потеряна. 27 мая части стали подходить к р.Угра, но ввиду разлива реки переправа оказалась затруднительной, так как в корпусе не было переправочных средств. Под непрерывным воздействием авиации противника, неся большие потери, части корпуса с помощью подручных средств в этот день основными силами всё же смогли переправиться на западный берег реки. Немцы к этому времени целиком заняли восточный берег реки и деревни Медведки, Селибка, Чащи. После переправы корпус сосредоточился в лесу южнее р.Городата (на схеме 17 нет, 1.5 км южнее населенных пунктов Селибка, Чащи). Находясь в небольшом лесном массиве, корпус оказался в полном окружении превосходящими силами противника, взаимодействующими с танками, авиацией и артиллерией.
