Проблемой номер один советских войск на южном берегу Дона были потери артиллерии в ходе отступления за Дон в июле 1942 г. Не отступавшая и сохранившая материальную часть 51-я армия Северо-Кавказского фронта вскоре отошла на Сталинградское направление. Осталась «троица» армий, которая вынесла на себе основную тяжесть первой фазы боев за Кавказ. Первая из «троицы», 37-я армия генерал-майора П.М.Козлова, артиллерии усиления фактически не имела. Числившиеся в ее составе 268, 262-й и 1231-й артиллерийские и 727-й истребительно-противотанковый артиллерийский полки потеряли всю материальную часть в боях при отходе за Дон. Второй представитель «троицы», 12-я армия А.А.Гречко, имела в своем составе 374, 380 и 81-й артиллерийские и 521-й истребительно-противотанковый артиллерийский полки с общим количеством 54 орудия, из них 76-мм орудий — 16, 122-мм орудий — 3, 152-мм орудий — 35. Третья армия «троицы» 18-я армия Ф.В.Камкова располагала 377-м и 368-м артиллерийскими и 530-м истребительно-противотанковым артиллерийским полками с общим количеством 42 орудия, из них 17 орудий — 76-мм и 25 орудий — 152-мм. Находившаяся в тылу «троицы» 56-я армия была усилена лишь 1195-м артиллерийским полком, имевшим всего 11 орудий калибром 152 мм. Сложности, возникшие в связи с отходом с работой тылов, еще больше уменьшали возможности войск в артиллерийской дуэли с немцами.
Перед началом сражения на южном берегу Дона в руководстве советскими войсками на Северном Кавказе были произведены кадровые перестановки. По предложению С.М.Буденного 28 июля отходящие с Дона части были подчинены ему, а Южный и Северо-Кавказский фронты были объединены в один — Северо-Кавказский фронт. Штабу фронта был оперативно подчинен Черноморский флот и Азовская военная флотилия. Командующим фронтом был назначен ранее командовавший Северо-Кавказским фронтом маршал С.И.Буденный, а Р.Я.Малиновский был назначен его заместителем. Начальником штаба фронта стал бывший начальник штаба Южного фронта генерал-лейтенант А.И.Антонов.
Одновременно С.М.Буденный сразу взял быка за рога и в докладе И.В.Сталину 27 июля предложил отвести войска Южного и Северо-Кавказского фронтов на рубеж Главного Кавказского хребта и реки Терек. Это позволяло высвободить войска для построения в оборону нормальной плотности, так как оборона перевалов не требовала значительных сил. Также им было предложено сформировать две резервные армии в районе Грозного и Орджоникидзе. 28 июля предложение С.М.Буденного было утверждено Ставкой, несмотря на то что в тот же день Сталин подписал Приказ № 227 «ни шагу назад». Военная целесообразность достаточно часто перевешивала целесообразность политическую.
