Советским войскам не удалось также удержать рубеж р. Дон к востоку от устья р. Маныч. Бои здесь разгорелись еще с 21 июля, куда в это время начали выдвигаться главные силы 4-й немецкой танковой армии. Войска 51-й армии генерал-майора Н.И.Труфанова, оборонявшиеся здесь на широком фронте, не смогли воспрепятствовать противнику форсировать реку. Части XXXXVIII и ХХХХ танковых корпусов к вечеру 24 июля захватили небольшие плацдармы южнее Раздорской и Цимлянской и обширный плацдарм к югу от Николаевской. Здесь 3-я танковая дивизия Брейта продвинулась на юг до р. Сал и даже переправилась на ее южный берег.
К 25 июля 12-я и 18-я армии развернулись на южном берегу р. Дон. Теперь на нижнем течении Дона были развернуты в первом эшелоне четыре советские армии: от Верхне-Курмоярской до немецкого плацдарма южнее Николаевской — 51-я армия, включенная в состав Южного фронта; далее на запад до устья р. Маныч — 37-я армия, в состав которой вошли отдельные соединения и части 51-й армии, отсеченные от ее главных сил после выдвижения противника на р. Сал. Участок фронта от устья р. Маныч до Ольгинской обороняла 12-я армия (4, 261-я и 353-я стрелковые дивизии), а левее ее до устья р. Дон — 18-я армия (383, 395-я стрелковые дивизии). Однако боеспособность этих армий в связи с их малочисленностью и слабым вооружением была весьма небольшой. Войска 56-й и остатки 24-й армий продолжали отходить с северного берега р. Дон на юг, направлялись в тыл для приведения в порядок и доукомплектования. Общая численность армий Южного фронта в этот период не превышала 100 тыс. человек.
Отступление, пусть даже организованное, никогда не благоприятствовало сохранению артиллерии и тяжелого оружия пехоты. Кроме того, в процессе отхода армии вылезают из окопов, землянок и блиндажей и растягиваются длинными колоннами по дорогам. Лучшую цель для ударов с воздуха трудно себе даже представить. Поэтому из всех армий, принявших участие в начальной фазе боев за Кавказ, только 51-я армия имела ощутимые количества артиллерии калибром 122 мм и 152 мм. Кроме того, из-за ограниченного количества переправ часть артиллерии оторвалась от своих войск. Была нарушена нормальная работа тыла по снабжению войск Южного фронта боеприпасами.
В такой тяжелой ситуации некоторое облегчение участи войск Р.Я.Малиновского пришло из Берлина. 23 июля 1942 г. появилась на свет Директива ОКВ № 45, которая предписывала изъять два подвижных соединения из состава группы армий «А» и передать их в группу армий «Б» для продолжения наступления на Сталинград. Одновременно из состава группы армий «А» выводилась в резерв «Великая Германия». 11-й армии, которая по Директиве ОКВ № 43 должна была высаживаться в Тамани и содействовать наступлению на Кавказе, предписывалось перемещаться под Ленинград вместе со всей тяжелой артиллерией.
