Во всяком случае, королева принимает Карлоса, и он, стоя на коленях, просит ее поддержки и заступничества перед королем. Карлос не может больше жить здесь, он хочет, чтобы его послали наместником во Фландрию. Диалог становится все более напряженным, инфант уже не пытается сдерживать свою страсть. Волны воспоминаний о прошлой, столь краткой любви захлестывают его, он теряет самообладание и приводит в смятение Елизавету.
Карлос страшно возбужден; когда он немного приходит в себя, Елизавета, собрав всю свою волю, взывает к его разуму. Она с горечью спрашивает Карлоса, что же он может сделать. Убить отца и затем повести к алтарю свою "мать"? В ужасе, с криком о своем вечном проклятии, Карлос убегает.
Елизавета на коленях благодарит господа, что встреча эта наконец кончилась. Внезапно входит Филипп. Найдя королеву в одиночестве, без свиты, он отправляет в изгнание придворную даму, которая должна была дежурить у королевы, французскую дворянку графиню д'Аланбер, единственную любимую и верную подругу Елизаветы. Когда Филипп в негодовании приказывает графине вернуться во Францию, весь двор потрясен его жестокостью по отношению к королеве.
Естественно, композитор не упускает великолепную возможность написать роскошную арию - в ней Елизавета прощается с единственным верным другом. Придворные собираются покинуть сцену, включая Родриго, который, придя в ужас от поведения короля, не успел еще оказать ему соответствующие почести. Филипп, в скверном расположении духа, подавленный, повелительно обращается к Позе: "Останьтесь!" Маркиз поворачивается и с достоинством приближается к королю. Однако тяжелый, пристальный взгляд монарха требует соответствующего его сану уважения, и маркиз ди Поза опускается на колени, снимает украшенную перьями шляпу. Все это сопровождается мощным crescendo, которое только Верди мог дать здесь с такой поразительной точностью.
Маркиз ди Поза свободно беседует с Филиппом, происходит столкновение двух мощных характеров, которое раскрывает их благородное величие. Тяжелая, жестокая реальность на равных сражается с идеалами мечтателя, чью верность, несмотря ни на что, король высоко ценит. Филипп открывает Позе сердце, делится с ним своими подозрениями, рассказывает о неудавшейся семейной жизни. Король полностью доверяется истинно благородному человеку, которого он наконец встретил.
Что за незабываемые мгновения мы переживали, когда холодные, ястребиные глаза моего родственника, Бориса Христова, встречались с моими - глазами Родриго, ясными и бесстрашными. С этого мига нами овладевало какое-то наслаждение, и мы словно парили на крыльях до самого конца действия. При этом мы глубоко погружались в предмет нашей беседы - а говорили мы о том, что горячо обсуждается вплоть до наших дней. В артистическом напряжении скрестив мечи, мы как истинные рыцари поддерживали друг друга, а зрители, затаив дыхание, жадно внимали нашему диалогу и разделяли с нами радость проживания таких моментов высшего вдохновения.
