Молодые люди убиты горем, их мечту о счастье безжалостно растоптали. Однако невозможно противиться решению, которое основано на государственных интересах. Ради своего отца, французского короля, и ради блага своей страны Елизавета соглашается на этот брак. Такая участь, впрочем, не представляла исключения для принцесс в те времена. Елизавета вместе с послом и свитой покидает сцену; Карлос, оставшись в одиночестве, отдается во власть своих чувств и отказывается безропотно принять жестокую судьбу.
В следующей сцене Карлос снова в Испании, он бродит среди гробниц в монастыре Святого Юста. Инфант наблюдает за процессией монахов, а затем, когда они уходят, падает на могилу Карла V и оплакивает утрату Елизаветы, которая стала женой его отца. В одиноком монахе, которого Карлос постоянно видит среди аркад монастыря, он узнает (во всяком случае, так ему кажется) своего деда Карла V, дух которого, по словам людей, обитает в этих местах.
Дон Карлос в отчаянии, его неокрепший молодой ум, ранимый и неустойчивый, сокрушен горем. Инфант вообще становится легкой добычей печали и энтузиазма - в равной степени. Исполнитель с самого начала должен показать полное отсутствие уравновешенности, все возрастающую неуверенность в себе, причем не только в сценическом поведении, но и в окраске голоса; необходимо передать в пении трогающую сердца переменчивость настроений и вместе с тем глубокую тоску Карлоса. Если актеру удастся донести все это до публики, он добьется полного понимания зрителей, хотя не исключено, что они откажут герою в симпатии и даже сочувствии.
Родриго, маркиз ди Поза, верный друг и соратник Карлоса, находит инфанта у гробницы его деда. Они сердечно приветствуют друг друга, и Карлос рассказывает Родриго свою печальную историю, делится с другом отчаянием, которое им овладело.
В этот момент дверь в часовню открывается, и входит Филипп в сопровождении молодой жены - они пришли сюда, чтобы почтить прах отца Филиппа Карла V. Карлос потрясен внезапным появлением любимой, к которой он должен относиться теперь как к матери. Когда процессия удаляется, Родриго утешает друга и призывает его отдать все силы борьбе за свободу Фландрии, стонущей под тяжелым гнетом Испании.
Голоса друзей, увлекаемых энтузиазмом и братской любовью, сливаются в торжественной клятве вечной дружбы: "Ты, кто посеял в сердцах людей любовь". Эта прекрасная мелодия не раз повторяется по ходу оперы и служит символом дружбы Карлоса и Родриго.
