Горнопехотный корпус «Норвегия» в составе двух горнопехотных дивизий (2 и 3 гпд) наносил удар на Мурманск, 36-й армейский корпус (169 пд, бг/гпд СС «Норд») — на Кандалакшу, а 3-й армейский корпус (3 и 6 пд) наступал на Ухту и Кестеньгу, имея конечной целью захватить участок Кировской железной дороги в районе железнодорожной станции Лоухи[25].
Наступление германской армии «Норвегия» поддерживалось 5-м воздушным флотом в составе 400 самолетов. В северных портах Норвегии были сосредоточены 5 эскадренных миноносцев, 6 подводных лодок и другие корабли германского военно-морского флота. Кроме того, предусматривалось использовать из числа захваченных норвежских кораблей 3 миноносца, 2 минных заградителя и 10 сторожевых кораблей.
Противнику противостояли войска 14-й армии РККА под командованием генерал-лейтенанта В. А. Фролова. В ее состав входили 42-й стрелковый корпус генерал-майора Р. И. Панина (104, 122 сд и 1 тд), а также отдельные 14-я и 52-я стрелковые дивизии, 23-й укрепленный район и 1-я смешанная авиационная дивизия двухполкового состава. Действия наземных войск также поддерживал Северный флот.
Армия имела задачу прикрыть северное побережье Кольского полуострова, удержать полуострова Рыбачий и Средний и не допустить прорыва противника на мурманском, кандалакшском и кестеньгском направлениях. Ширина полосы обороны армии достигала 550 км. Оперативное построение — в один эшелон.
Общевойскового резерва армия в начале оборонительной операции не имела. Был создан противодесантный резерв в составе стрелкового батальона, располагавшийся в районе командного пункта армии (в Мурманске).
Оборона армии организовывалась по направлениям вероятных ударов германских и финских войск. Соответственно, создавалась и группировка войск. Северное побережье Кольского полуострова оборонял 325-й стрелковый полк 14-й стрелковой дивизии, полуострова Рыбачий и Средний — 23-й укрепленный район. На мурманском направлении оборонялись 52-я и 14-я стрелковые дивизии вместе с 100-м погранотрядом. Кандалакшское направление прикрывал 42-й стрелковый корпус со 101-м погранотрядом. На кестеньгском направлении оборонялся 242-й стрелковый полк 104-й стрелковой дивизии с дивизионом 502-го гаубичного артиллерийского полка и 72-м погранотрядом.
На мурманском направлении на удалении 1–3 км от государственной границы был создан пограничный рубеж, оборонявшийся 95-м стрелковым полком, 35-м отдельным разведывательным батальоном 14-й стрелковой дивизии и 100-м погранотрядом. Главная полоса обороны проходила по восточному берегу реки Западная Лица. Она оборонялась частями 52-й и 14-й стрелковых дивизий.
