Местному населению вообще приходилось нелегко. Русские князья брали дань — приятного мало. Новые немецкие власти требовали полного покорения и принятия католической веры — приятного еще меньше. Приходилось лавировать. Политическая реальность требовала принять сторону сильного. Иначе могла постигнуть судьба последних союзников князя Вячки. А сильными в Прибалтике все более очевидно становились немцы. Времена славы Полоцка ушли в прошлое. Он стоял на грани гибели.
Соседние русские города Новгород и Псков мало беспокоила судьба Полоцка. Русь была раздроблена, и население соседних русских земель часто смотрело друг на друга как на врагов. Или по меньшей мере вполне безразлично. И постоянно расплачивалось за это. Настал день, когда западная экспансия затронула и новгородско-псковские земли. Католическая экспансия подобралась к самым границам Новгородской земли. Немцами были захвачены Оденпе и Юрьев. Особенно примечательна судьба города Юрьева, который был основан еще Ярославом Мудрым на месте старинного эстонского поселения. Русские и эстонцы мирно соседствовали в городе. Но после длительной осады город пал. Меченосцы жестоко покарали горожан за сопротивление. Город был переименован в Дерпт и стал центром епископства.
Остановить продвижение католиков на восток удалось князю Ярославу Всеволодовичу. Однако «отыграть назад», вернуть утраченное он не смог из-за постоянных ссор со своенравными новгородцами и псковичами.
В 1237 году началось монголо-татарское нашествие на Русь. Тут Новгороду пришлось бы совсем плохо, если бы в 1236 году битве при Шауляе литовцы не разгромили меченосцев в пух и прах. Как сказано в «рифмованной хронике Ливонии»:
Литовцы братьев оттеснили,
На них деревья повалили.
Господь, их души сохрани:
Погибли с честию они.
По причине полного разгрома меченосцы не смогли воспользоваться трудным положением Руси. Но передышка была очень короткой, надежды на длительный мир не было. Остатки ордена меченосцев вобрал в себя более сильный Тевтонский орден. Вобрал и тут же, укрепив своими кадрами, выделил в отдельное Ливонское ландмайстерство. С этого момента орден стал называться Ливонским (формально являясь частью ордена Тевтонского). На все эти перестройки потребовалось время, которое с максимальной эффективностью было использовано молодым Новгородским князем Александром Ярославичем (будущим Невским). Едва став самостоятельным князем, Александр стал строить укрепленные городки по пограничной реке Шел они.
