С утра 28 июля противник по всему фронту перешел в наступление. Во второй половине дня мощными ударами танков и авиации прорвал фронт 69-го стрелкового корпуса генерала Могилевчика в районе озера Пениснар. 73-я дивизия отошла и открыла правый фланг 152-й дивизии. Полковник Чернышев вынужден был отойти, после чего северо-восточную часть Смоленска оставила дивизия Городнянского.
Вскоре на командный пункт генерала Лукина прибыл генерал-майор Могилевчик и доложил, что он не нашел командного пункта своей 20-й армии. Оказалось, что штаб 20-й армии так быстро снялся и переехал на новый командный пункт, что даже не успел предупредить об этом не только своего соседа Лукина, но даже своих командиров.
Положение складывалось угрожающее. Противник вышел на северные окраины Смоленска. Дивизия Чернышева дерется на северо-западной окраине. Сам Чернышев уже дважды ранен, но не покидает поля боя.
Лукин приказал Городнянскому немедленно выставить заслон на магистрали Минск — Москва. Но ему было ясно, что эти меры уже не помогут. Если он промедлит хотя бы ночь, то две его дивизии останутся в городе, стиснутые со всех сторон противником.
Командарм ходил около своей землянки и мучительно думал о создавшемся положении. К нему подошли Лобачев, Шалин, Прохоров, Сорокин. Лукин вопросительно посмотрел на них. Лобачев сказал:
— Михаил Федорович, надо принимать решение на отход, иначе трудно будет вывести войска из города.
— Вы же, товарищи, знаете, что никто не имеет права оставлять позиции без приказа.
— Знаем, потому и пришли к вам сказать, что будем вместе с вами нести ответственность, — проговорил Сорокин.
— Спасибо вам, товарищи, за доверие и помощь. Решение я уже принял. А отвечать, если понадобится, буду один. Мне партия и правительство доверили командование армией, поэтому и должен нести ответственность я, и только я!
В войсках армии, конечно, понимали всю тяжесть положения. И все же приказ на отход бойцы и командиры восприняли с тяжелым сердцем. Оставлять город, за который пролито столько крови, на улицах которого погибло столько боевых друзей, было горько.
Под непрерывным огнем врага, оставляя улицу за улицей, дом за домом, бойцы отходили к северным окраинам Смолепска, к кирпичному заводу и дальше — к автостраде Москва — Минск.
Отход в городе был особенно труден. Гитлеровцы просачивались через переулки, проходные дворы, неожиданно заходили нашим небольшим группам в тыл, обстреливали с крыш и чердаков. В такой обстановке крайне важна была взаимовыручка, готовность в любую минуту прийти на помощь товарищам, прикрыть огнем.
