Население соседних городов не спешило присылать войска, обещанные тарентинцами Пирру, и, пока армия собиралась, пришли вести о том, что приближается большое римское войско под командованием консула Публия Валерия Левина. Пирр немедленно покинул город во главе своей реорганизованной армии и отправился навстречу консулу. Через некоторое время он направил в лагерь Левина посла с предложением, прежде чем идти на крайности, попытаться уладить конфликт между римлянами и тарентинцами миром. В посредники этого урегулирования он предложил себя. Левин холодно ответил послу: «Я не выбирал Пирра в посредники, и я не боюсь его как врага». Конечно же после получения подобного ответа Пирру не оставалось ничего иного, кроме как готовиться к войне.
В одной из долин перед узкой речушкой под названием Сирис армия Пирра разбила лагерь. Римляне встали лагерем на противоположном берегу той же речушки. Пирр вскочил на коня и подскакал к вершине холма близ реки, чтобы осмотреть окрестности.
Увиденное поразило его. Порядок в войсках, четкое расположение охраны и часовых, прекрасный план лагеря.
— И это варвары! — воскликнул Пирр. — В расположении их лагеря нет ничего варварского, а скоро мы узнаем, каковы они в деле.
С этими словами царь повернулся и поскакал в свой лагерь. Увиденное всерьез обеспокоило Пирра. Враг оказался куда более грозным, чем предполагалось. Пирр решил остаться на месте до прихода союзников из других греческих городов, а пока принялся укреплять свои позиции. Один довольно большой отряд он отправил охранять берег реки, дабы римляне не застали его врасплох. В то же время Левин, также прекрасно осведомленный об ожидаемых Пирром подкреплениях, решил не медлить и, несмотря на вооруженный заслон, безотлагательно форсировать речку.
Римляне не пытались перейти реку в одном месте. Войско разделилось на несколько колонн и вошло в воду в разных местах выше и ниже по течению. Пехота шла где помельче, конница искала другие броды. Таким образом, вся река вскоре заполнилась воинами. Охрана, выставленная Пирром на берегу, понимала, что не сможет противостоять столь многочисленной армии да еще окажется в окружении, а потому отступила от берега реки и присоединилась к основному войску.
Пирр понимал опасность положения. Он построил пехоту в боевой порядок и приказал оборонять лагерь, а сам с конницей бросился к реке, где его ожидало потрясающее зрелище. Вся поверхность воды скрылась за щитами, слегка выступавшими над водой. И пешие воины, и всадники держали щиты на вытянутых вверх руках. Перейдя реку, римляне выстроились на берегу и дали сражение подоспевшему Пирру.
