Рундштедт был сильно озабочен решением, каким образом с помощью имевшихся в его распоряжении сил позже занять побережье от испанской (город Вандр) до итальянской (город Ментона) границы. В середине ноября поднятое в Алжире восстание против правительства «Виши» было с легкостью подавлено, и Гитлер отдал приказ завершить военную оккупацию Франции. В действие были приведены наиболее слабые (во всех отношениях) немецкие части. В шифрограмме, полученной Рундштедтом, была обозначена стратегическая цель: быстрый захват важных пунктов, то есть портов на Средиземноморском побережье.
Движение с севера на юг Франции проходит по долине Роны, а с запада – по долине Гаронны. Таким образом, две главные линии наступления не зависимы друг от друга. План наступления был таков. Одна группа первой армии двигалась из Бордо через Тулузу к Нарбону; другая – через Лион к Марселю и Тулону.
Для ускорения движения небольшие передовые отряды были переброшены к побережью по железной дороге. Фельдмаршал фон Рундштедт считал, что крайне важно, чтобы наступление прошло без инцидентов. Он издал специальный приказ, касающийся поведения войск по отношению к населению и властям Франции. «Любым способом избегайте наносить оскорбления!» Кроме того, с самолетов были сброшены листовки, в которых объяснялось, с какой целью проводится эта операция.
Правительство «Виши» было официально извещено о наступлении. За несколько часов до начала наступления Рундштедт неожиданно приказал подать машину и по собственной инициативе поехал в Виши, чтобы нанести официальный визит маршалу Петену. Это было сделано, во-первых, из уважения к маршалу Франции, а кроме того, чтобы в корне пресечь возможность возникновения конфликта с французскими войсками.
Наступление прошло почти гладко. Возникло, конечно, несколько напряженных моментов с некоторыми французскими офицерами, но их, к счастью, удалось обойти благодаря обоюдному желанию. Через 24 часа после пересечения демаркационной линии, проходившей севернее Лиона, немецкая пехота вступила в Марсель.
У главнокомандующего германскими войсками Запада, в связи с оккупацией южной Франции, естественно, расширилась сфера деятельности, а значит, увеличился круг вопросов. Следовало быстро организовать оборону Средиземноморского побережья Франции. В наличии имелись только весьма устаревшие крепости и морские порты. Само побережье было не защищено. В данный момент в распоряжении Рундштедта находились крайне незначительные силы для защиты прибрежной полосы. Дадут ли союзники время для подготовки? Этот вопрос сильно беспокоил фельдмаршала.
