Соотношение сил, развернутых на границах с Германией, было примерно равным, а по артиллерии союзники имели превосходство почти в два раза. Их войска занимали хорошо укрепленные оборонительные позиции и могли использовать естественные водные преграды. Однако пассивная оборона, по примеру Первой мировой войны, не позволяла реализовывать оперативные и стратегические возможности союзников.
Внезапное вторжение германских войск в Данию и Норвегию 9 апреля 1940 г. завершило 9-месячную «странную войну». Дания капитулировала без боя. Норвежские вооруженные силы оказали сопротивление немецким десантам, но с помощью норвежских фашистов — «квислинговцев» («пятая колонна») гитлеровцы оккупировали страну. Попытки Англии и Франции помочь Норвегии своими десантами успеха не имели. Стратегические позиции Германии значительно улучшились, поднялся и престиж вермахта.
Серия крупных политических неудач и создавшаяся угроза территории самой Англии привели к серьезным изменениям в английской политике. Правительство Чемберлена ушло в отставку, премьером стал У. Черчилль — ярый сторонник непримиримой борьбы с Гитлером. Его приход к руководству был запоздалым, но все же решительным поворотом английской политики в сторону сближения с СССР. Так зародилась предпосылка к созданию антифашистской коалиции с участием Советского Союза.
Еще не завершились бои в Норвегии, а 10 мая началось мощное наступление немецко-фашистских войск на западном фронте. Вторжение в Голландию и Бельгию вызвало ответный маневр сил союзников на север, удаляясь от направления главного удара немцев, нанесенного через лесисто-горные Арденны, в обход линии Мажино. Неожиданный прорыв обороны на р. Маас 14 мая и развитие стремительного наступления танковых соединений, поддержанных пикирующими бомбардировщиками, решили успех операции.
Правительственные круги Франции охватила паника, профашистские силы и прямые агенты Германии развернули активную деятельность, чтобы склонить правительство к капитуляции. Премьер П. Рейно назначает 83-летнего маршала Пэтена вице-председателем совета министров, 73-летнего генерала Вейгана главнокомандующим вооруженными силами Франции (оба известны своими профашистскими взглядами), а Даладье («мюнхенец») — министром иностранных дел. Позиции капитулянтов в правительстве усилились.
В ходе наступления к побережью немцы окружили и прижали к морю крупную группировку союзных войск, но англичанам удалось эвакуировать из Дюнкерка свой экспедиционный корпус, часть французских и бельгийских войск без тяжелого вооружения (338 тыс. человек). Успешно завершив первую стратегическую операцию в Северной Франции, немецко-фашистские войска 5 июня продолжили дальнейшее наступление вглубь Франции. Через шесть дней весь фронт от Ла-Манша до линии Мажино рухнул. Италия объявила войну Франции. Французское правительство покинуло Париж, объявив его открытым городом.
