В ее состав входили 513, 679 и 772-й сп, 451-й лап и 416-й гап, 149-й орб, 228-й обс, 204-й осаб, 239-й оиптадн, 49-й озадн, 113-й аб, 201-й мсб, другие части и подразделения.
121-я стрелковая дивизия (командир — генерал-майор П.М. Зыков, начальник штаба — полковник H.H. Ложкин) была сформирована в сентябре 1939 года на территории Белоруссии и размещалась в районе Бобруйска, Жлобина, Рогачева. В ее состав входили 383, 574 и 705-й сп, 297-й лап и 503-й гап, 195-й орб, 247-й обс, 168-й осаб, 209-й од ПТО, 174-й озадн, 156-й аб, 170-й мсб, другие части.
Дивизия была полностью укомплектована, имела положенное по штату вооружение и боевую технику. По приказу штаба округа ее части в июне 1941 года начали передислокацию по железной дороге из Бобруйска в район Обуз-Лесная (юго-западнее Барановичей). Не успел отправиться по месту назначения 209-й отдельный истребительно-противотанковый дивизион, ослабив мощь своего соединения.
143-я стрелковая дивизия (командир — генерал-майор Д.П. Сафонов, начальник штаба — полковник С. Перелехов) базировалась в районе Гомеля. В ее состав входили 148, 507 и 635-й сп, 287-й лап и 490-й гап, 135-й орб, 186-й од ПТО, 165-й обс, 203-й осаб, 166-й озадн, 206-й мсб, другие части и подразделения. С 11 июня 1941 года по приказу округа части дивизии железнодорожными эшелонами начали передислокацию в район Обуз-Лесная.
155-я стрелковая дивизия (командир — генерал-майор П.А. Александров), тоже имевшая некоторый опыт, полученный в ходе советско-финляндской войны, базировалась в районе Барановичей. В ее состав входили 436, 659 и 786-й сп, 306-й лап и 378-й гап, 129-й орб, 219-й обс, 203-й обс, 188-й озадн, 178-й оиптадн, 135-й аб, 148-й мсб, другие части и подразделения.
161-я стрелковая дивизия (командир — полковник А.И. Михайлов, начальник штаба — майор А.И. Мурашев) была сформирована летом 1940 года в районе Могилева. В ее состав входили 477, 542 и 603-й сп, 628-й лап и 632-й гап, 422-й обс, 154-й осаб, 245-й орб, 135-й оиптадн, 475-й озадн, 169-й мсб, другие части и подразделения, которые на летний период были выведены в полевые лагеря, расположенные на реке Друть.
В середине июня 1941 года дивизия получила приказ командующего ЗапОВО на переход в Колодищи (15 км восточнее Минска), и 17 июня ее части выступили походным порядком в указанный район.
На территории Западного Особого округа дислоцировалось и несколько запасных полков и военных училищ, осуществлявших подготовку кадров для армии.
