Воодушевленный победами, император по настоянию иезуитов в 1629 г. издал указ о реституции, по которому все захваченные протестантами после договора 1552 г. в Пассау земли возвращались католической церкви. Предстояло вернуть два архиепископства, 12 епископств и множество мелких владений. Это затрагивало интересы почти всех протестантских князей и толкало их на ожесточенное сопротивление. Понимая это, Валленштейн и даже Тилли решительно возражали против столь несвоевременного указа.
Победы Валленштейна вызвали опасения у некоторых католических князей, считавших его усиление чрезмерным. Они убедили императора, слабохарактерного во всем, кроме религиозных вопросов, распустить армию Валленштейна, а самого генералиссимуса отправить в отставку, полагая, что теперь достаточно и одного Тилли, чуждого интриганству и честного по натуре человека.
Франция подстрекала к вмешательству в немецкие дела еще одного защитника протестантской веры — шведского короля Густава II Адольфа, к помощи которого взывали и германские князья. Шведский король сам стремился укрепиться на восточном и южном побережьях Балтийского моря и превратить его в шведское внутреннее озеро. Начиная поход в Германию, он преследовал несколько целей: оказать помощь протестантским собратьям, установить власть над северными немецкими гаванями, воспрепятствовать союзу католической Польши с императором, вытеснить Данию из Северной Германии.
В июле 1630 г. шведская армия высадилась в Померании, захватила Штеттин и двинулась на Одер. Германские князья-протестанты не без колебании стали заключать союзы с Густавом Адольфом, ибо он сразу повел себя крайне бесцеремонно, полностью игнорируя их интересы.
В сентябре 1631 г. усиленная немецкими отрядами шведская армия нанесла войскам Тилли страшное поражение севернее Лейпцига. В бою пало более пяти тысяч имперских солдат, сам Тилли был тяжело ранен и спасся лишь чудом. Власть Фердинанда в Северной Германии была сокрушена, а шведы пошли на Баварию. Уже опасаясь их соседства, французский кардинал Ришелье приказал занимать немецкие крепости на левобережье Рейна.
Император в панике вернул Валленштейна, вытребовавшего себе полную свободу действий и проведения любых переговоров. Новая армия Валленштейна вошла в Саксонию, чтобы запереть Густава Адольфа внутри страны. Разгадав этот замысел, шведский король поспешил на восток. 16 ноября 1632 г. обе армии столкнулись близ городка Люцен.
