Как уже упоминалось, еще в апреле 1942 года в соответствии с основными положениями плана Верховное германское командование подготовило изменение структуры управления войсками, находившимися на советско-германском фронте. Так, группа армий «Юг» после начала наступления (это произошло только 7 июля 1942 года) «делилась» на группу армий «Б» под командованием генерал-фельдмаршала Ф. фон Бока (4-я танковая армия, 2-я и 6-я полевые немецкие и 2-я венгерская армии) и группу армий «А» под командованием генерал-фельдмаршала В. Листа (1-я танковая, 17-я и 11-я полевые немецкие и 8-я итальянская армии). Из группы армий «Юг» в группу армий «Б» передавалась армейская группа «Вейхс» (под командованием генерала М. Вейхса), которая включала в себя три армии из четырех — 4-ю танковую, 2-ю полевую немецкие и 2-ю венгерскую армии.
Несмотря на всестороннюю проработку операций директивы № 41, их реализация для немцев была очень рискованна. Характерно, что разведывательный отдел Генерального штаба сухопутных сил вермахта в докладной записке от 28 июня 1942 года пришел к выводу, что «оперативная цель летней кампании хотя и будет в основном достигнута, но не приведет… к полному уничтожению противника перед группой армий „Юг“»; «группы армий „Центр“ и „Юг“ не в состоянии проводить операции крупного размаха»; «в течение лета 1942 года в Советском Союзе не наступит политического и экономического поворота, который имел бы решающее значение для победы». Далее следовало заключение: немецкие войска не смогут ослабить Красную армию до такой степени, чтобы наступил ее «военный крах»[7].
Основной составляющей первой фазы операции «Блау» являлось взятие Воронежа, так как этот город, раскинувшийся по берегам двух рек, являлся важным военно-промышленным и экономическим центром. Он был также ключом к Дону с его многочисленными переправами, а также к реке Воронеж. Город представлял собой, кроме того, еще и узел транспортных коммуникаций Центральной России, где имелись шоссейная и железная дороги, а также водный путь, идущие в направлении с севера на юг — от Москвы к Азовскому, Черному и Каспийскому морям. В германской директиве № 41 Воронежу отводилась роль точки для поворота на юг, а также опорного пункта фронтового прикрытия.
По немецкому плану, удар из района Щигров на Воронеж должен был наноситься силами армейской группы «Вейхс», имевшей 10,5 пехотных, 4 танковых, 3 моторизованных немецких и 10 венгерских дивизий. 9 пехотных дивизий, выдвинутых в полосу сосредоточения 2-й полевой армии, были переброшены на советско-германский фронт из Франции и Германии. Одна танковая и моторизованная дивизия, а также управление 4-й танковой армии, танкового и двух армейских корпусов были переправлены из группы армий «Центр».
