В 1997 г. начались работы по созданию на базе МиГ-31Б многофункционального истребителя МиГ-31БМ. Машину решили оснастить системой управления вооружением, модернизированной с использованием технического задела, полученного в ходе работ по СУВ «Заслон-М». Входившая в ее состав РЛС должна была получить новые приемник и сигнальный процессор. Дальность обнаружения воздушной цели класса «истребитель» составляла 320 км. а дальность поражения – до 280 км. Радар позволял сопровождать до полутора десятка воздушных целей и одновременно обстреливать до шести, а также обеспечивал возможность обнаружения наземных и морских целей, в том числе малоразмерных.
Для этого самолета компания «Русская авионика» модернизировала кабины экипажа. Ранее у летчика отсутствовала информация о тактической обстановке, и чтобы устранить этот недостаток, в его кабине с правой стороны приборной доски установили жидкокристаллический многофункциональный индикатор 6x8 дюймов. Более существенным изменениям подверглась кабина штурмана-оператора, в которой в ряд расположили 3 таких индикатора. На них могла выводиться самая разнообразная информация (тактическая, навигационная, радиолокационная, «картинки» с телевизионных и тепловизионных датчиков управляемых средств поражения и т.п.). Самолет получал также новый индикатор на лобовом стекле, многофункциональные пульты управления, мультиплексную цифровую систему обмена данными (соответствовала американскому стандарту MIL-STD-1553В), новые средства РЭБ и др. современное оборудование. Машина могла нести широкую номенклатуру вооружения, которая была близка к МиГ-31 Ф. В т.ч. в нее входили ракеты Р-37, Р-77, Х-31, Х-58, корректируемые бомбы КАБ-1500 и КАБ-500. Общая масса боевой нагрузки составила 8 т. Боевая эффективность МиГ-31 БМ при действиях по воздушным целям возростала по сравнению с МиГ-31 в 2,6 раза. Предполагалось обеспечить перехват летательных аппаратов (в т.ч. трансатмосферных), развивавших скорость до 6 М.
Испытания должны были проводиться на двух доработанных строевых МиГ-31 Б (борта «58» и «60»), переданных в ОКБ. Работы по переделке первого из них завершили в 1998 г., а 12 января 1999 г. его продемонстрировали публично во время показа самолета «1.44». В том же году эту машину представили и на авиасалоне МАКС-99. Предполагалось, что в МиГ-31 БМ будут доработаны все российские МиГ-31. Однако отсутствие должного финансирования и не слишком большой интерес военных к этой программе привели к тому, что не состоялись даже полномасштабные испытания МиГ-31БМ.
