Меж тем французы, узнав о поражении под Варом, срочно принимали меры к защите Тулона. Был открыт арсенал, где оружие получали все добровольцы, организовали сбор денег для рабочих, чтобы срочно привести в порядок укрепления, к городу были посланы 28 батальонов маршала Тессье (уже знакомого нам по штурму Гибралтара), который по пути соединился с войсками, отступающими из Вара. Таким образом, к началу осады гарнизон Тулона насчитывал 20 тысяч штыков при 350 орудиях. В гавани Тулона стояли 46 французских кораблей, с вооружением от 50 до 104 орудий, среди них 100-пушечный «Террибль», 104-пушечные «Солейл Руаяль» и «Фудроян», а также корабли I–II рангов «Эдатан», «Адмирабль», «Триомфан», «Оргилье» и другие, однако большая часть их была разоружена, так как средств на подготовку флота к выходу в море не было совсем. Людовик XIV, боясь, что англичане могут ворваться в гавань Тулона и захватить корабли, приказал притопить их до верхней палубы. Забегая вперед, отметим, если бы это притопление делалось на короткий промежуток времени, корабли можно было бы спасти, долгое же пребывание в воде провоцировало гниль на деревянных корпусах. Два 90-пушечника — «Тоннан» и «Сент-Филипп» — превратили в плавучие батареи. Их дополнительно обшили лесом, натянули сетки, защищавшие корабли от бомб, надстроили отцепляемые були (подзатопленные лодки и мелкие суда, привязанные к корабля вдоль бортов), которые должны были защитить их от брандеров.
17 июля собрался очередной военный совет, где Шовель призвал к немедленному штурму Тулона. Савойский, напротив, настаивал на правильной осаде. Напрасно английский адмирал указывал, что момент сейчас исключительно выгодный, ведь французы еще не успели закончить все укрепления. Принц Евгений упорно стоял на своем, судя по всему, он опасался быть отрезанным французами, которые, по слухам, спешно формировали новую армию в Тулузе. В этот же день английский адмирал сгрузил британские войска и приступил к постройке батарей в районе мыса Эгуйит. Поскольку количество морских пехотинцев на эскадре было чрезвычайно мало, Шовель из экипажей организовал 6 батальонов солдат, которые обслуживали пушки на суше. Умело установленные орудия произвели большие опустошения в Тулоне — были убиты более 800 французских солдат, разрушены 160 зданий, 6 складов. Савойцы уже неторопливо подводили свои траншеи к бастионам города. 23 июля была сделана попытка атаки форта Сент-Катерин, но силы, выделенные на это, были просто смешными — 55 гренадеров. Естественно, что атака захлебнулась. К 29 июля принц Евгений совсем пал духом — он считал, что осада не удалась и войска надо отводить обратно в Турин. К тому же Тессье смог привести к французам подкрепление в 10 тысяч человек, поэтому гарнизон города теперь составлял 30 тысяч штыков, тогда как армия Савойи сократилась из-за болезней до 20 тысяч.
