С середины января на левом фланге 10-й армии развернулись напряженные бои. Нанося сосредоточенный удар вдоль железной дороги Зикеево, Сухиничи, противник оттеснил растянутые по фронту части 322-й стрелковой дивизии, в которой насчитывалось не более 4500 человек, к северо-востоку и стал продвигаться вперед.
19 января немцы возвратили Людиново, выбив из города 323-ю стрелковую дивизию. Таким образом, за одну неделю обстановка на левом фланге армии сильно осложнилась. За восемь дней, используя фланговое положение и промежутки в расположении советских войск, германский «кулак» продвинулся вперед на 40–45 км. Дивизии Голикова, попавшие под фланговый удар, вынуждены были приостановить наступление, отойти к северу от Людиново, к северо-западу и северо-востоку от Жиздры и перейти к обороне.
Из-за неполных и противоречивых данных, поставляемых разведкой, штаб армии некоторое время не мог разобраться в обстановке и, надеясь справиться с ситуацией самостоятельно, особо тревожных донесений в штаб фронта не предоставлял. Генерал Голиков принял решение окружить и уничтожить противника. Вопрос об организации обороны даже не ставился. Во-первых, его войска обороняться не умели, во-вторых, учитывался моральный фактор: «Как отзовется на настроении наших людей, в том числе на командно-политическом составе, внезапный переход к обороне?…» Организация правильной обороны в то время была для наших генералов малоизвестной наукой и считалась признаком проявления трусости: «Надо было наступать, всемерно борясь за боевую инициативу и навязывая наступающему врагу свою волю. Не менее важным это было и с точки зрения сохранения должного морального состояния личного состава, включая командиров».
К 22 января Голиков закончил перегруппировку своих войск. Против немецкого острия выдвинулись 328-я стрелковая, прибывшие из резерва 12-я гвардейская дивизия и 146-я танковая бригада, имевшая 14 легких танков. На флангах наступавшей германской группировки сосредоточились 323-я и 322-я стрелковые дивизии. 23 января войска 10-й армии начали «навязывать свою волю»: с фронта перешли в наступление 328-я стрелковая и 12-я гвардейская дивизии, одновременно были нанесены фланговые удары. Однако немцы, «не боявшиеся» рыть окопы на каждом занятом рубеже, всюду упорно удерживали позиции, отбивали советские атаки, сохраняя «должное моральное состояние», и неуклонно продвигались вперед. Сухиничская группировка фон Гильза численностью около 8000 человек начала прорыв из города. После жестоких боев к исходу 27 января 18-я танковая и 216-я пехотная немецкие дивизии соединились в районе Николаеве
