Командование Южного фронта предвидело эту опасность. Поэтому в целях улучшения оперативного положения было решено отвести в ночь на 28 июля войска левого крыла фронта на рубеж, проходивший по южному берегу р. Кагалык и Манычскому каналу. 28 июля немецко-фашистское командование усилило свою группировку двумя корпусами (6-й армейский и кавалерийский румынские корпуса). Прикрывая свои войска большими силами авиации, противник к 28 июля переправил на левый берег Дона соединения семи корпусов и создал подавляющее превосходство, особенно в танках и артиллерии. Располагая большим количеством танковых и моторизованных соединений, немецко-фашистские войска превосходили наши войска в маневренности. Поэтому войска Южного фронта не сумели оторваться от противника и организованно отойти на указанные им рубежи. Кроме того, во время отхода нарушилось управление. Штабы фронта и некоторых армий часто теряли связь со своими войсками и не всегда имели точные данные о действиях подчиненных частей. Отступая, войска иногда оставляли населенные пункты без серьезного сопротивления. К концу дня 28 июля между армиями образовались большие разрывы. Фронт обороны был нарушен. Войска Южного фронта оказались уже неспособными сдержать натиск превосходящих сил врага и продолжали откатываться на юг. Оставались еще относительно боеспособными 12-я и 18-я армии, имевшие всего 9 стрелковых дивизий по 300-1200 штыков. 37-я армия имела 4 стрелковые дивизии по 500-800 штыков каждая. В 56, 9 и 24-й армиях остались только войсковые штабы и спецчасти.
Обстановка на кавказском направлении еще более осложнилась. Выход танковых и моторизованных войск противника в Задонские и Сальские степи и на степные просторы Краснодарского края создал непосредственную угрозу его прорыва в глубь Кавказа. Обстановка требовала новых решительных мер, чтобы остановить наступление противника. Ставка Верховного Главнокомандования решила объединить усилия всех войск, находившихся на Северном Кавказе. С этой целью решением от 28 июля Южный и Северо-Кавказский фронты преобразовывались в один - Северо-Кавказский фронт. Командованию Северо-Кавказского фронта в оперативном отношении подчинялись Черноморский флот и Азовская военная флотилия. Командующим фронтом был назначен Маршал Советского Союза С. М. Буденный. Заместителями командующего назначались генерал-лейтенант Р. Я. Малиновский и генерал-полковник Я. Т. Черевиченко, начальником штаба фронта генерал-лейтенант А. И. Антонов. Северо-Кавказскому фронту ставилась задача упорной обороной остановить врага и во что бы то ни стало активными действиями вернуть Батайск и восстановить положение по южному берегу Дона. Кроме того, часть сил Ставка приказывала вывести на рубеж по левому берегу р. Кубань и Краснодарскому обводу. Положение войск Северо-Кавказского фронта было исключительно тяжелым. Обстановка требовала мобилизовать весь личный состав частей и соединений на выполнение задачи, поставленной Ставкой Верховного Главнокомандования. Необходимо было разъяснить воинам всю опасность, которая нависла над Родиной в связи с вторжением вражеских войск в пределы Северного Кавказа.
