В это время в составе войск СКВО формируются новые соединения и части: 197-я стрелковая дивизия и 8-й отдельный дивизион бронепоездов, 203-я стрелковая дивизия, 115-я кавалерийская дивизия, 21-я мотострелковая бригада и 52-й УР в составе четырех пулеметных батальонов и одной огнеметной роты, 70-й и 115-й УР в составе 15 пулеметных батальонов, 34, 315, 316-го артиллерийских дивизионов, 18, 19, 20 и 21-я истребительные бригады, 1167, 1168, 1187 и 1188-й артиллерийские полки РГК, 19-й отдельный дивизион бронепоездов, 136, 137, 138, 139 и 140-я танковые бригады. Однако к 1 мая 1942 г. все вновь сформированные части, за исключением бронепоездов и трех артдивизионов, не были полностью вооружены{37}.
С потерей Крыма создалась непосредственная угроза Кавказу. Обстановка на Черном море и на южном крыле советско-германского фронта сложилась в пользу противника. 19 мая 1942 г. решением Ставки Верховного Главнокомандования Крымский фронт был расформирован, а Северо-Кавказское направление преобразовано в Северо-Кавказский фронт. Командующим фронтом был назначен Маршал Советского Союза С. М. Буденный. В состав фронта вошли войска бывшего Крымского фронта, соединения и части, расположенные на побережье Азовского и Черного морей. Командующему фронтом подчинялись Черноморский флот, Азовская военная флотилия и Северо-Кавказский военный округ.
Почти одновременно с боями в Крыму начались активные боевые действия в районе Харькова. Здесь подготовились к наступлению обе стороны. 12 мая Юго-Западный фронт начал активные действия. В начале наши войска имели некоторый успех. Но 17 мая крупная группировка противника перешла в наступление и в первый же день продвинулась на 20 км, в последующие дни врагу удалось окружить наши 6-ю, 57-ю армии и группу генерала Л. В. Бобкина в районе Балаклеи. В результате наши войска в районе Харькова понесли крупное поражение. Противник начал успешно развивать наступление. К 5 июля ценой больших потерь врагу удалось преодолеть оборону советских войск на стыке Брянского и Юго-Западного фронтов и выйти к Дону. Завязались ожесточенные бои в районе Воронежа. Здесь в результате упорной обороны советских войск вражеская ударная группировка была остановлена. 7 июля немецко-фашистское командование повернуло 6-ю, а затем и 4-ю танковую армии на юго-восток и начало развивать наступление вдоль правого берега Дона на Кантемировку и Миллерово, пытаясь окружить и уничтожить советские войска на правобережье. Преодолев сопротивление частей и соединений Юго-Западного фронта, в середине июля силами 4-й танковой и 6-й армий гитлеровцы вышли в район Миллерово, чем создали угрозу флангу и тылу войск Южного фронта. К этому времени 1-я танковая армия врага, потеснив войска правого крыла Южного фронта, вышла в район южнее Миллерово. К исходу 15 июля противник прорвал оборону советских войск между Доном и Северным Донцом на широком фронте и вновь попытался окружить соединения Юго-Западного и Южного фронтов на подступах к Ростову. Однако осуществить это ему не удалось. Наши войска вышли из-под охватывающего удара врага. 24 июля, оставив Ростов, они отошли за Дон.
