Ружинский послал к Торжку полки Зборовского, Шаховского, казаков. По дороге они напали на “изменившую” Старицу, где воинов не было, и вырезали всех, вплоть до младенцев, а городок сожгли. Скопин, узнав о движении противника, усилил передовой отряд. Сошлись под Торжком, по 5–6 тыс. с каждой стороны. Конная атака Зборовского на немецкую пехоту опять кончилась плачевно. Две польских роты погибли. Но вторую атаку враг нацелил на прикрывавшую фланги русскую и французскую кавалерию, смял и обратил в бегство. Лишь вылазка из Торжка воеводы Чеглокова восстановила положение. Решающего успеха не добились, но Зборовский, понеся значительный урон, отступил к Твери.
Ружинский спешно собирал отряды панов, разошедшиеся с грабежами по стране. А Сапега, пока Скопин далеко, предпринял попытку захватить Троице-Сергиев монастырь. Зима и весна очень ослабили осажденных. Многие пали на вылазках, при обстрелах, только от эпидемий умерло более 2 тыс. С наступлением тепла, когда люди смогли разместиться на свежем воздухе, болезни пошли на убыль, но в монастыре осталось около 500 боеспособных защитников. Поляки восстановили батареи на Красной горе, готовили лестницы, деревянные щиты. Было решено ночью 27 мая подобраться к стене и атаковать. Гарнизон узнал и изготовился. На стены взошли даже женщины. И когда враг полез на приступ, по словам Авраамия Палицына, “вси люди градстии не дающе им щитов и тарасов придвигнути и лестниц присланивати, бьюще их подошвенного бою изо многих пушек и пищалей, и в окна колюще, и камение мечуще, и вар с калом льюще, и серу и смолу зажигающе метаху, и известью засыпающе скверные их очеса”. К утру противник откатился.
Ружинский 5 июня попробовал овладеть Москвой. Его конница переправилась через р. Ходынку и атаковала московскую. Но русская кавалерия раздалась в стороны, и перед поляками оказались “гуляй-городки” с пушками, ударившими точным огнем. А когда враг перегруппировался и пустил пехоту на штурм гуляй-городков, с флангов навалилась русская конница. Преследовали и загнали в Ходынку, перебив более 400 чел. 25 июня последовал еще один штурм, и снова с жалким результатом. Русские захватили несколько орудий, а часть отступающих неприятелей отрезали и прижали к Москве-реке, многие утонули. Сапега же 28 июня повторил попытку атаковать монастырь. Согнал окрестных крестьян, заставив их нести щиты и лестницы. Но опять был отбит, потеряв сотни бойцов.
Перешел в наступление Прокопий Ляпунов из Рязани, отогнав поляков от Коломны. Шеин по приказу царя выделил 3 тыс. смоленских ратников под командованием Барятинского. Они освободили Дорогобуж, Вязьму, Белую и соединились с армией Скопина-Шуйского. 11 июля войско подступило к Твери. У Зборовского было 9 тыс. воинов против 18 тыс. русских и наемников, и он получил от Ружинского приказ беречь людей до подхода подкреплений. Скопин навязал ему битву. Но хлынул ливень, намочивший порох и фитили мушкетов и пушек. Пользуясь этим, польские копейщики ударили на фланговый отряд французской конницы, она бежала, внеся беспорядок в ряды стоявших за ней русских и шведов. Финны и немцы покатились назад, а по пути стали грабить обоз. Шведы бросились защищать свое имущество. Скопину и Делагарди, получившему три ранения, пришлось отступить.
