Панин не мог одобрять честолюбивых грез великой княгини. Но обстоятельства сложились так, что он вынужден был переменить свое мнение. В декабре 1761 года Елизавета скончалась и на российский престол взошел император Петр III.
От нового царствования не ждали ничего хорошего. Будущий монарх успел прославиться своими шутовскими выходками, частыми попойками, полной неспособностью заниматься государственными делами и, что самое оскорбительное, пренебрежением ко всему русскому. Царствования Петра III боялись все, в том числе и Шуваловы, хотя наследник престола явно благоволил к ним. Но были они людьми деятельными и не привыкли подчиняться обстоятельствам. И вот незадолго до кончины Елизаветы Иван Шувалов встретился с Паниным и завел неожиданный разговор.
- Иные клонятся, - начал он, - выслав из России великого князя Петра с супругой, сделать правление именем сына их, Павла Петровича. Другие хотят выслать лишь отца, а оставить мать и сына. Но все единодушно думают, что Петр не способен.
- Все оные проекты суть способы к междоусобной погибели, - отвечал Панин, - в один критический час того нельзя без мятежа и бедственных последствий переменить, что двадцать лет всеми клятвами утверждено.
Согласиться на это едва замаскированное предложение участвовать в заговоре Панин не рискнул. Шуваловым он не доверял. Но, коль скоро граф Иван решился на такой разговор, стало быть, он чувствует за собой силу и у него достаточно единомышленников. По здравом размышлении Панин пересказал этот разговор Екатерине и предложил ей другой, более безопасный и, что самое главное, законный путь. Если больной императрице предложить, чтобы Петр был выслан из России, а наследником объявить его сына, то, вполне возможно, она на это согласится. В последнее время Елизавета была очень недовольна своим племянником. Идея эта, однако, так и осталась без последствий, а по смерти императрицы стали оправдываться самые худшие опасения.
Тотчас по восшествии на престол Петр III вызвал из-за границы своего обожаемого дядю принца Георга Голштинского, генерала прусской армии. В России дядя был произведен в генерал-фельдмаршалы и полковники лейб-гвардии Конного полка и получил внушительное жалованье - 48 тысяч рублей в год. Скоро приехал еще один принц - Петр Август Фридрих Голштейн-Бекский. Он тоже стал фельдмаршалом, а заодно и петербургским генерал-губернатором. Из ссылки был вызволен опальный граф Бурхард Миних. На важную должность генерал-фельдцейхмейстера, то есть командующего артиллерией, был назначен генерал-поручик А.Н. Вильбоа. Генерал-адъютантом стал барон Карл Унгерн-Штернберг. Эти люди вошли в ближайшее окружение нового императора.
