На волоколамско-клинском и истринском направлениях против армии К. К. Рокоссовского были сосредоточены 3-я и 4-я танковые группы противника в составе семи танковых, трех моторизованных и четырех пехотных дивизий при поддержке почти двух тысяч орудий и мощной авиационной группы.
На тульско-каширском направлении против 50-й армии сосредоточена ударная группа вражеских войск в составе 24-го и 47-го моторизованных корпусов, 53-го и 43-го армейских корпусов общей численностью в двенадцать дивизий (в том числе четыре танковые и три моторизованные). Их поддерживала мощная авиагруппа.
4-я полевая армия противника в составе шести армейских корпусов развернулась на звенигородском, кубинкском, наро-фоминском, подольском и серпуховском направлениях. Этой армии было приказано фронтальными ударами сковать войска обороны Западного фронта, ослабить их, а затем нанести удар в центре нашего фронта в направлении на Москву.
Второй этап наступления на столицу нашей Родины немецкое командование начало 15 ноября ударом по 30-й армии Калининского фронта. Южнее Волжского водохранилища эта армия имела весьма слабую оборону. Одновременно противник нанес удар и по войскам Западного фронта, а именно по правому флангу армии К. К. Рокоссовского, южнее реки Шоши. Вспомогательный удар был нанесен в полосе этой армии в районе Теряевой Слободы.
Против 30-й армии Калининского фронта противник бросил до 300 танков, которым противостояло всего лишь 56 наших легких танков со слабым вооружением. Оборона не выдержала и была здесь быстро прорвана.
С утра 16 ноября вражеские войска начали стремительно развивать наступление из района Волоколамска на Клин. Резервов в этом районе у нас не оказалось, так как они, по приказу Ставки, были брошены в район Волоколамска для нанесения контрудара, где и были скованы противником.
В тот же день немецко-фашистские войска нанесли мощный удар в районе Волоколамска. На истринском направлении наступали две танковые и две пехотные немецкие дивизии. Против наших 150 легких танков немцы бросили 400 средних танков. Развернулись ожесточенные сражения. Особенно упорно дрались стрелковые дивизии 16-й армии: 316-я генерала И. В. Панфилова. 78-я генерала А. П. Белобородова и 18-я генерала П. Н.Чернышева, отдельный курсантский полк С. И. Младенцева, 1-я гвардейская, 23, 27, 28-я отдельные танковые бригады и кавалерийская группа генерал-майора Л. М. Доватора.
В 23 часа 17 ноября 30-я армия Калининского фронта была передана Ставкой Западному фронту, вследствие чего оборона Западного фронта вновь еще больше расширилась на север (до Волжского водохранилища). Командующим 30-й армией был назначен генерал-майор Д. Д. Лелюшенко.
