В наступлении против 342-й дивизии враг пытался захватить возвышенности, лежащие на север и восток от Карманова. Положение здесь было еще более опасным. 9 августа смогли, в основном, отбить вражеские удары, но 10 августа русским удался широкий прорыв на левом фланге 342-й дивизии, который заставил отвести фронт за Яузу.
Далеко впереди стояла 36-я моторизованная дивизия и отражала, при открытом левом фланге, вражеские атаки с севера на 2-ю танковую дивизию. Сейчас там большие вражеские силы вели наступление на юг и юго-восток, и этой храброй дивизии угрожал враг, прошедший с тыла. Она могла попасть в окружение. Ей был дан приказ к отходу. В ночь с 10 на 11 августа она пробила себе дорогу на юг и вышла без больших потерь. Высокое мастерство войска, его смелость и дисциплина были отлично доказаны на деле. Особую похвалу заслужил дивизионный командир, генерал Тольник, чье хладнокровное и осмотрительное руководство помогло справиться с этой тяжелой задачей. Давление врага на 2-ю танковую дивизию с севера и северо-запада выдержали, как и атаки на 342-ю дивизию в направлении Самуйлова и Карманова. К востоку от Карманова сражался усиленный II-й батальон 113-го танкового полка I-й танковой дивизии. В ходе тяжелого бой он был почти стерт с лица земли и 28 августа из него вернулись в свой полк только 1 офицер и 12 солдат. Основная масса 215-го полка 78-й дивизии так же, как и два батальона соседнего, правого корпуса, должны были быть брошены в эту тяжелую борьбу.
В начале августа 78-я дивизия была доставлена из района Юхнова, в 80 км юго-восточнее Вязьмы, на ржевское направление. Ее усиленный 195-й полк прибыл, как упоминалось, к 102-й дивизии, а усиленный 215-й полк - на левое крыло 342-й дивизии. II-й батальон 215-го полка был выведен из состава своего полка и рядом с I-й танковой дивизией введен в бой у Гжати. Рано утром 11 августа примерно треть состава 78-й дивизии достигла у Самуйлова участка 342-й дивизии. Эта дивизия, сильно побитая, отступала. Три немецких батальона были окружены русскими западнее Яузы в Шеломках и Крутые. Севернее сражался 215-й полк (без II-го батальона) против многочисленного вражеского танкового наступления у Большие Носовые. Здесь был почти окружен I-й батальон 215-го полка. Тотчас 78-я дивизия отправила туда для усиления 178-й саперный батальон.
В этот же день (11 августа) в 16.00, поддержанные дивизионом 178-го артполка оба батальона 14-го полка выступили для освобождения попавших в окружение батальонов 342-й дивизии. Лесные дороги оказались непроезжими, так что на прохождении 3 км понадобилось 2 часа. Около 19 часов батальоны 14-го полка встретились с врагом, атаковали с неслыханным воодушевлением, отбросили русских назад и через полтора часа освободили окруженные батальоны. Подвезенный правой соседней армией (3-я танковая армия) усиленный 479-й полк (боевая группа Вольковитца) был введен в бой между 342-й и 36-й моторизованной дивизиями. Здесь особенно упорно противник стремился с востока к своей цели - Карманову. Русские бросили на фронт большие силы (19-я стрелковая и I-я гвардейская стрелковая дивизии, 154-я и 161-я танковые бригады) и угрожали с флангов. У немецких соединений в этой ситуации положение было очень тяжелым. Сумасшедший артиллерийский огонь - до 9000 снарядов в день, барабанил по немецким защитникам, усиленный бомбами и огнем очень сильно дающей о себе знать вражеской авиации. 12 августа южнее Шеломки на поле боя остались 55 подбитых вражеских танков. Один штабс-фельдфебель Барт со своим противотанковым расчетом разделался с 30 из них.
