— Киевского особого военного округа (Юго-Западный фронт) (5-я, 6-я, 12-я, 26-я А), командующий — генерал-полковник М. П. Кирпонос, член Военного совета — корпусной комиссар Н. Н. Вашугин, начальник штаба — М. А. Пуркаев. Войска 1-го и 2-го оперативных эшелонов округа находились также в пунктах постоянной дислокации и в летних лагерях. Стрелковые дивизии выдвигались в районы обороны и находились в 150—200 км от госграницы. В движении находился 31-й стрелковый корпус. В состав 12-й армии по железной дороге и походным порядком прибывал 49-й стрелковый корпус. Всего в округе насчитывалось 58 дивизий, в том числе 16 танковых, 8 моторизованных и 2 кавалерийские дивизии, 7 УРов и 9 авиадивизий15 .
— Одесского военного округа (7-й, 14-й, 35-й, 18 мк и 9-я дивизии), командующий — генерал-полковник А. Г. Черевиченко, член Военного совета — корпусной комиссар А. Ф. Колобяков, начальник штаба — генерал-майор М. В. Захаров. Войска прикрытия находились в пунктах постоянной дислокации. 18-й мк и одна кавдивизия планировались для нанесения контрударов. Управление 48-го стрелкового корпуса и 74-я стрелковая дивизия находились в резерве округа.
Успешное осуществление всего комплекса мер по организованному вступлению в войну во многом зависело от заблаговременной подготовки ТВД. Правительство разработало план оборудования театра войны. Большое внимание уделялось строительству укрепленных районов, развитию аэродромной сети, строительству железнодорожных путей сообщения, шоссейных и грунтовых дорог, оборудованию складов и баз материально-технического обеспечения, строительству полевых фортификационных сооружений.
Для строительства было привлечено 84 строительных батальона, 25 отдельных строительных рот, 17 автобатальонов, 167 инженерных и 131 отдельный саперный батальон дивизий и 41 саперный батальон внутренних отрядов и по одному стрелковому батальону от каждого полка.
Для строительства железнодорожных путей с Дальнего Востока перебрасывались 3 железнодорожные бригады (22 батальона).
Для строительства аэродромов было сформировано 98 отдельных аэродромностроительных батальонов.
К концу 1941 г. планировалось иметь 950 аэродромов (дополнительно требовалось построить 333 аэродрома, а всего их требовалось 1112). Поэтому авиаполки базировались по два на аэродроме, некоторые из них находились на расстоянии досягаемости артиллерии.
Пока же к западным границам было можно подать лишь 444 пары поездов (со стороны противника — 988). Если на Киевский и Одесский округа приходилось 180 аэродромов, то на Западный и Прибалтийский округа — всего 35.
