В начале января Роммель узнал, что Муссолини согласился отправить немоторизованные итальянские дивизии на линию Тархуна - Хомс, так как если англичане атакуют Буэрат, делать это будет уже поздно. Comando Supremo заверило Роммеля, что эта линия идеально подходит для обороны, потому что прикрыта горами высотой до 700 метров, которые противник не сможет обойти.
Поняв, что Муссолини совершенно не ориентируется в сложившейся ситуации, Роммель приказал Африканскому корпусу удерживать позицию Буэрат лишь до тех пор, пока англичане не сосредоточат достаточно сил, чтобы обойти обороняющихся. Ни при каких обстоятельствах немецкие войска не должны были попасть в окружение. Как только по радио будет передан сигнал "Красный ход", должно начаться отступление в направлении Седады.
Чтобы помешать союзникам захватить дефиле Габес, которое находилось на полпути между Триполи и Тунисом, он предложил отправить туда одну или две дивизии. Захват дефиле разделил бы армии Оси. С согласия Кессельринга 21-я танковая дивизия оставила свои танки и вооружение другим частям и 13 января начала отступление к границе Туниса, где должна была пройти переформирование. Выбор дивизии, по мысли Кессельринга, был продиктован напряженными отношениями между Роммелём и командиром дивизии генерал-майором Хансом-Георгом Гильдебрандтом.
Тем временем Монтгомери методично накапливал силы в районе Буэрата. Он собрал уже около 450 танков против ничтожных сил, имевшихся у Роммеля. Однако Монтгомери отказывался доверить французам что-либо серьезнее охраны аэродромов. Если не считать эту второстепенную обязанность, французы, по его мнению, были совершенно бесполезными. "Они только мешают нам. Одно из важнейших положений моей доктрины гласит: нельзя допускать неудачи. Если я берусь за что-либо, я должен завершить дело успешно. Я готовлю войска в той манере, в которой собираюсь использовать их в предстоящих боях. И я не тронусь с места, пока не буду полностью готов".
Наконец он был готов двинуться дальше с линии Буэрат. 23-я бронетанковая бригада находилась в центре, а справа двигалась 51-я дивизия гайлендеров. Танковая бригада должна была атаковать войска Роммеля и вынудить их отступать, прежде чем гайлендеры начнут движение по прибрежной дороге. Слева находились 7-я бронетанковая дивизия и 2-я новозеландская дивизия, которые подчинялись командиру XXX корпуса Оливеру Лиизу. Он должен был наступать, угрожая Роммелю окружением.
