Войска Помпея преградили Цезарю путь у Фарсала, заняв сильную укрепленную позицию. В нескольких километрах от нее на равнине Цезарь расположил свою армию в укрепленном лагере, почти ежедневно строя боевой порядок и вызывая противника на бой.
По сообщению Цезаря, армия Помпея имела 45 тысяч человек пехоты и 7 тысяч кавалерии. В армии Цезаря насчитывалось 22 тысячи пехоты и 1 тысяча кавалерии (Юлий Цезарь. Гражданская война. III, 90). Но если учесть приведенные Цезарем данные о потерях (200 человек у него и 15 тысяч убитых в армии Помпея), то станет совершенно очевидным, что цифры Цезаря далеки от истины. Другие источники говорят о том, что у Помпея было 30 тысяч пехоты и около 3 тысяч всадников, а у Цезаря 30 тысяч пехоты и около 2 тысяч всадников (Дельбрюк Г. История военного искусства в рамках политической истории. Т.1. М., 1936). Таким образом, армия Помпея имела численный перевес, но не такой большой, как сообщал Цезарь.
Боевой порядок армии Помпея, по свидетельству Фронтина, состоял из трех линий, в каждую из которых входило по 10 шеренг, так что общая глубина построения достигала 30 шеренг. На правом крыле находился киликийский легион, усиленный когортами, прибывшими из Испании; это были самые надежные войска. В центре находились два сирийских легиона. Левое крыло составили два легиона, переданные Цезарем Помпею по постановлению сената в начале их противоборства. Около двух тысяч добровольцев-ветеранов было распределено по всему фронту. Вся конница, лучники и пращники построились на левом фланге. Правый фланг боевого порядка упирался в ручей Энипей с крутыми берегами. Помпеи находился на левом фланге. Семь когорт были оставлены для охраны лагеря.
Помпеи приказал своим легионам ждать атаки противника, не двигаясь с места. Он считал, что первый бурный натиск неприятельской пехоты должен будет захлебнуться, фронт растянется, и только тогда его солдаты должны будут в сомкнутых рядах напасть на разрозненные неприятельские части. Помпеи надеялся, что неприятельские копья будут причинять меньше вреда, если солдаты останутся в строю, чем, если сами пойдут навстречу неприятельским залпам, а вместе с тем солдаты Цезаря от двойного пробега дойдут до полного изнеможения. Контратакуя с фронта расстроенные легионы противника, Помпеи полагал своей конницей и легко вооруженной пехотой одновременно нанести удар во фланг и тыл наступавшим легионам Цезаря.
Боевой порядок армии Цезаря состоял также из трех линий. Правое крыло составлял его лучший 10-й легион, левое — 8-й и 9-й легионы, понесшие потери в предыдущих боях; в центре находились остальные легионы. Левый фланг упирался в ручей Энипей, на правом фланге стояла конница, усиленная легко вооруженной пехотой. Опасаясь за свое правое крыло, Цезарь взял из третьей линии по одной когорте и создал четвертую линию: шесть когорт построил за своим правым флангом под прямым углом к фронту, а из остальных составил небольшой резерв. Этим шести когортам были даны специальные указания действовать совместно с конницей; при этом Цезарь сказал, что победа зависит исключительно от храбрости этих когорт. Третьей линии запрещено было идти в атаку до особого сигнала.
