На следующий день Эмилий не мог безопасно отвести легионы, находясь в непосредственном соприкосновении с противником. Поэтому две трети своих сил он расположил лагерем на одном берегу реки Ауфид, а треть — на другом берегу, в 2-х км от первого лагеря; эти войска должны были угрожать карфагенским фуражирам. Карфагенская армия устроила лагерь на том берегу реки, где были расположены главные силы римлян. Ганнибал обратился к своим воинам с речью, которую закончил словами: "С победою в этой битве вы тотчас станете господами целой Италии; одна эта битва положит конец нынешним трудам вашим, и вы будете обладателями всех богатств римлян, станете повелителями и владыками всей земли. Вот почему не нужно более слов, — дела нужны". (Полибий. Всеобщая история в 40 кн. Т.З. С. 111.) Затем карфагенская армия вышла в поле и построилась для боя. Эмилий усилил сторожевые посты и не двигался с места. Карфагеняне вынуждены были вернуться в свой лагерь.
2 августа, лишь только показалось солнце, римские войска по приказанию Варрона двинулись сразу из обоих лагерей и стали выстраивать боевой порядок на левом берегу р. Ауфид фронтом на юг. Римскую конницу Варрон поместил у самой реки на правом крыле; к ней в той же линии примыкала пехота, причем манипулы были поставлены теснее, чем прежде, и всему строю была дана большая глубина, чем ширина. Конница союзников встала на левом крыла. Впереди всего войска в некотором отдалении расположились легкие отряды. Боевой порядок римлян занимал по фронту около 2-х км. Войска были выстроены в три линии по 12 шеренг в каждой, то есть в глубину — 36 шеренг. Легионы и манипулы строились с сокращенными интервалами и дистанциями; на левом фланге выстроилась 4-тысячная конница под командованием Варрона, на правом фланге — 2-тысячная конница под командованием Эмилия. Восемь тысяч легковооруженных пехотинцев прикрывали боевой порядок. Десять тысяч человек, оставшихся В лагере, Варрон предназначил для нападения во время боя на лагерь карфагенян. Сокращение интервалов и дистанций и увеличение глубины построения римлян фактически означали отказ от преимуществ манипулярного строя легионов. Римская армия превратилась в огромную фалангу, которая не могла маневрировать на поле боя.
Боевой порядок карфагенской армии был расчленен по фронту: в центре находились худшие войска, крылья состояли из отборных частей пехоты и конницы. У самой реки, на левом фланге против римской конницы Ганнибал поставил конницу иберов и кельтов, вслед за ними половину тяжеловооруженной ливийской пехоты, за нею пехоту иберов и кельтов, а подле них другую половину ливян. Правый фланг заняла нумидийская конница. Построив все войско в одну прямую линию, Ганнибал выдвинулся вперед со стоявшими в центре иберами и кельтами; к ним он присоединил остальное войско таким образом, чтобы получилась кривая линия наподобие полумесяца, к концам постепенно утончавшаяся. Этим он желал достигнуть того, чтобы ливя-1 не прикрывали собою сражающихся, а иберы и кельты первыми вступили в битву. На своем крайнем правом фланге Ганнибал построил ну-1 индийскую конницу (2 тысячи всадников) под командованием Ганнона, 1 на крайнем левом фланге была расположена тяжелая африканская I кавалерия (8 тысяч всадников) под командованием Газдрубала, при-! чем на пути наступления этой кавалерии находились всего 2 тысячи 1 всадников плохо обученной римской конницы. Рядом с конницей, на обоих флангах, было по 6 тысяч человек тяжелых африканских пехотинцев (ливян), построенных в 16 шеренг. В центре, глубиной в 10 шеренг, стояло 20 тысяч галлов и иберов, которым Ганнибал приказал выдвинуться вперед. Центр был построен уступом вперед. Здесь же находился сам Ганнибал. Восемь тысяч легковооруженных пехотинцев прикрывали боевой порядок карфагенской армии, пред ней стояли превосходящие силы противника.
