Через некоторое время жители Амфиссы обработали землю, принадлежавшую Дельфийскому храму. За это амфиктионцы решили наказать их оружием. Так как первое нападение на них было отражено и амфисцы, поддерживаемые Афинами, изгнали из своей области врагов, то амфиктионцы избрали Филиппа неограниченным предводителем своего войска и поручили ему заступиться за Аполлона и воспрепятствовать безбожным амфисцам оскорблять Дельфийскую святыню. Филипп явился с войском и быстро закончил войну против Амфиссы, но вслед за тем неожиданно завладел городом Элатеей в Фокиде — ключом к Беотии и Аттике. Панический страх овладел афинянами, а также и фиванцами, которые постоянно были на стороне Филиппа, но в последнее время находились в натянутых отношениях с ним. Афиняне начали вооружаться.
Величайшим и сильнейшим противником Филиппа в его войнах против независимости Греции был оратор Демосфен.
Печальный опыт, приобретенный Демосфеном в ранней молодости, повлиял на его характер и на выбор занятия. Этот опыт внушил ему строгое чувство справедливости и дал осознание собственной силы. Наставниками Демосфена на его поприще государственного мужа и оратора были прославленный учитель красноречия Исократ и философ Платон. Примером замечательного оратора стал для Демосфена Каллистрат. Приложив много труда и усилий, Демосфен превратился в величайшего оратора древности. Он имел удивительное влияние на умы сограждан и могуществом речей своих делал более чем флоты и армии. Но эта сила красноречия имела своим основанием не одно только ораторское искусство. Чтобы слово имело силу, нужно, чтобы оно исходило от благородной личности, высоконравственного характера. Эти-то качества и придали вес Демосфену, они-то, и поставили его выше всех ораторов и государственных мужей того времени.
Демосфен поспешил в Фивы и силой своего красноречия так подействовал на граждан, что те, забыв старую вражду к Афинам, объединились с ними против общего врага. Объединенное войско обоих городов, усиленное эвбейцами, мегарцами, ахейцами, керкирцами, коринфянами и левкадцами, выступило против Филиппа и в двух сражениях одержало верх над его войском. Наконец все силы обеих сторон встретились на полях Херонеи.
Это было в первых числах августа 338 года до н. э. Оба войска на рассвете выстроились друг против друга в боевом порядке. Филипп имел всего около 32 тысячи человек; силы эллинов составляли 50 тысяч. Правым флангом македонского войска командовал сам Филипп, левым — его 18-летний сын Александр, в центре стояли союзные с Македонией фессалийцы и этолийцы. Афинское войско, под предводительством Лисикла и Хереса, стояло против правого фланга Филиппа; фиванское — против левого фланга Александра; остальные греки расположились против македонского центра.
