Святозар ловко уворачивался и отбивал палицей удары Злыдня. Но с каждым разом меч чудовища отсекал от палицы богатыря всё новые и новые щепки. Вскоре палица Святозара была совершенно изрублена и не годилась для сражения.
Отбросив ставшее бесполезным оружие, богатырь прыгнул на Злыдня, и они покатились по земле, сжав друг друга в объятьях, от которых трещали рёбра и рвалась кольчуга. Из пещеры Зеркал выбежали Злыдниха и её дочка и бросились на помощь Злыдню. Они хотели сорвать со Святозара очки, чтобы сделать его уязвимым для их огненного взгляда.
Ученичкин, кукла Оля, Дуся, Алёнушка и Мяун тоже приняли участие в схватке, хотя и не обладали силой и ловкостью Святозара. Ученичкин размахивал портфельчиком, колотя Злыдня по голове, чего тот, впрочем, и не замечал, сжимая в своих стальных объятиях богатыря. Кукла Оля подкралась к дочке Злыдней и с застенчивым видом вонзила булавку ей в ногу.
- У! - завопила дочка Злыдней и попыталась укусить куклу Олю, но промахнулась и вместо этого ухватила зубами свою маму за палец. Злыдниха, не оглядываясь, лягнула дочку так сильно, что та отлетела на середину реки и возмущённо стала пускать пузыри.
Злыдень отбросил богатыря и протянул свои страшные когтистые лапы к Алёнушке. Алёнушка использовала единственное оружие, которым наделила её природа:
- А-а-а-а! - завизжала Алёнушка так пронзительно, что чудовище зажало уши и отскочило подальше.- А-а-а!
Тем временем Злыдниха отдирала кошку Дусю от своей прически, но Дуся вцепилась крепко и никак не хотела отдираться. Мяун шипел на дочку Злыдней, пытавшуюся выбраться на берег, и царапался всеми четырьмя лапами.
Успех в битве постепенно начал клониться на сторону друзей. Святозар, пришедший в себя после падения, в гневе так сдавил Злыдня, что у того перехватило дыхание.
- Ты побеждён! Сдавайся!
Но тут раздался хриплый торжествующий смех Злыднихи:
- Ты ошибся, Святозар. Это тебе конец. Посмотри, какую птичку я поймала.
Друзья увлеклись битвой и не заметили, как Злыдниха схватила Алёнушку и поднесла к её шее острый нож.
Увидев испуганную Алёнушку, Святозар сразу отпустил Злыдня. Он ни на секунду не сомневался, что чудовище убьёт девушку, если он этого не сделает.
- Ты принял правильное решение! - Злыдниха пощекотала Алёнушку ножом.- А теперь свяжи себя этой верёвкой.
Она бросила Святозару верёвку. Едва богатырь дотронулся до неё, как верёвка обвила его с головы до ног. Другой её конец захлестнул Дусю, куклу Олю, Ученичкина и Мяуна.
