Наступление планировалось начать в первых числах июня, но все карты немцам спутало мощное наступление Красной Армии, начатое 12 мая в направлении на Харьков.
Ударные группировки Юго-Западного фронта маршала Тимошенко нанесли удар по городу одновременно с двух направлений – с севера и с юга. В наступлении приняли участие 23 стрелковые, 6 кавалерийских дивизий, 4 мотострелковые и 19 танковых бригад (925 танков). Советским войскам противостояла 6-я немецкая армия генерала Паулюса, имевшая в своем составе 13 дивизий, из которых одна была танковая (200 машин).
Уже к исходу 13 мая советское наступление достигло значительных успехов, прорвав немецкий фронт на глубину до 50 км и выйдя с севера на самые подступы к Харькову. Но уже 14 мая обстановка изменилась – над полем боя появилась JG-3 (3-я истребительная эскадра люфтваффе), захватившая превосходство в воздухе. Чуть позже немцы перебросили под Харьков из Крыма еще 2 бомбардировочные эскадры, которые сразу же стали наносить мощные бомбоштурмовые удары по теперь уже отступающим советским войскам.
Ответ вермахта
17 мая группа генерал-полковника Эвальда фон Клейста, имевшая более 450 танков, начала наступление на юге барвенковского выступа во фланг и тыл войскам Юго-Западного и Южного фронтов. Советское командование в своих планах совершенно не учитывало возможности такого немецкого контрудара, что вскоре обошлось очень дорого. К концу мая войска Юго-Западного и Южного фронтов почти потеряли боеспособность, лишившись 280 тыс. человек и более 600 танков. В плен попали 240 тыс. человек. Остатки советских войск отступали, а точнее говоря, бежали на восток. Неудачная Харьковская операция создала все предпосылки для успеха запланированного на лето немецкого наступления на юге.
Немецкая группа армий «Юг» имела в своем составе 900 000 человек, 1 260 танков и штурмовых орудий, более 17 000 орудий и минометов. Наземные войска прикрывали 1 200 самолетов 4-го воздушного флота. Немцам противостояли войска Брянского, Юго-Западного и Южного фронтов (более 1 500 000 человек, 2 300 танков, 16 500 орудий и минометов и 800 самолетов). С самого начала немцам сопутствовал успех. К середине июля советский Юго-Западный фронт был разбит, а войска Южного – отброшены за Дон. Тем не менее нашим войскам удалось избежать большого окружения, так что пленных немцы захватили неожиданно мало, что крайне не понравилось Гитлеру, который приказал не допустить отхода советских войск за Дон и окружить их севернее Ростова. Обе немецкие танковые армии были вынуждены повернуть на юг к устью реки Северский Донец и дальше на запад вдоль Дона. Командующий группой армий «Б» (группа армий «Юг» была разделена для удобства управления на две группы армий – «А» и «Б») генерал-фельдмаршал фон Бок резко возражал против такого решения, потому что путь на Сталинград был уже открыт и город можно было взять с ходу. Фюрер критики не потерпел и снял фон Бока с должности. Через неделю выяснилось, что окружать севернее Ростова некого, так как советские войска уже успели отступить. 23 июля немцы практически без боя взяли Ростов, а днем раньше – Новочеркасск.
