Римская армия стала сильнее в тот момент, когда серьезным врагом Рима стали племена кимвров и тевтонов, вторгшиеся с востока в римскую Галлию. В 105 году они разгромили две римские армии у Араузиона в нижнем течении Роны и вторглись в Испанию. Когда в 102 году кимвры и тевтоны двинулись в Италию, Марий встретил их с реорганизованной армией. Он укрепился в лагере на притоке Роны Изере. Здесь на римлян напала армия тевтонов, но взять лагерь не смогла и направилась к Роне, оставляя в тылу войско Мария. Римский полководец настиг их и внезапно атаковал. Тевтоны были разбиты. В следующем году Марий разбил при Верцеллах в Северной Италии и армию кимвров, пришедшую из северной Галлии. Римские историки утверждают, что Марий захватил 150 тысяч пленных, включая женщин и детей (кочевники передвигались вместе с семьями).
После победы над кимврами и тевтонами Рим в течение нескольких десятилетий не имел серьезных внешних врагов. Зато в республике обострились внутренние противоречия, и она пережила несколько гражданских войн, закончившихся установлением монархии, хотя и с сохранением ряда республиканских институтов. Первая из этих войн началась на исходе 90-х годов и была названа Союзнической. Против власти Рима восстали его италийские союзники. Чтобы их умиротворить, пришлось предоставить союзникам права римского гражданства. Не успела окончиться Союзническая война, как началась вооруженная борьба аристократической партии во главе с полководцем Луцием Корнелием Суллой и партией демократов во главе с Гаем Марием. После смерти Мария Сулле удалось в 82 году занять Рим и установить свою диктатуру.
В 74 (или 73) году в гладиаторской школе в Капуе возник заговор. Из 200 заговорщиков бежать удалось только 78 во главе с фракийцем Спартаком. Гладиаторы, в сущности, были профессионалами военного дела. Они дрались насмерть на аренах римских цирков на потеху публики. Однако опытных гладиаторов, пользовавшихся популярностью у зрителей, хозяева школ ценили и старались не допустить их гибели. Ведь такие гладиаторы были ценным капиталом. Многие из них получали свободу и оставались в школе в качестве учителей-рудиариев. В цирке же они теперь выступали только добровольно. Присущую публике жажду крови удовлетворяли за счет новичков из числа проданных в рабство пленников, с которыми гладиаторы-профессионалы расправлялись без труда. Многие гладиаторы составляли охрану знатных лиц и участвовали в борьбе партий и группировок в Риме и других городах Италии. Спартак же и его товарищи, среди которых выделялись галлы Крикс и Эномай, задумали создать мощную армию, способную на равных бороться с римскими легионами Источники не дают четкого ответа на вопрос, собирался ли Спартак вывести восставших за пределы Италии, где его армия могла бы наняться на службу одному из враждебных Риму государств, или надеялся с помощью освобожденных им рабов и италийского крестьянства захватить власть в Риме, осуществив те цели, которые италики не смогли достигнуть в ходе Союзнической войны.
