Под предлогом войны против вестготов Орест вывел наемников из Рима и повел их к Равенне, будто бы для прощания с императором перед походом, а в действительности, чтобы свергнуть его. Когда мятежная армия начала осаду Равенны, Непот вместо организации обороны бежал в свои далмацийские владения, в Салону. Орест провозгласил императором своего малолетнего сына Ромула, позже прозванного Августулом (Августишка).
Мятежные наемники требовали от Ореста трети земельных наделов в Италии, как получали остальные федераты, селившиеся в пределах Империи, но Орест не выполнил этого требования и принял меры, чтобы привлечь в Италию новые отряды наемников, которые можно было бы противопоставить мятежникам.
Начальником гвардии Орест назначил Одоакра, сына своего друга, с которым он служил Аттиле, и направил его в Паннонию вербовать армию.
Подобно Оресту, Одоакр начал карьеру в Италии в качестве наемника, завербованного на военную службу Отец Одоакра, Эдекон, когда-то выполнял важные поручения Аттилы, но был втянут византийцами в заговор против него Брат Одоакра, Оноульф, находился на византийской военной службе, завербовавшись после поражения одного из гуннских отрядов под командованием Денгизириха.
Выполняя поручение Ореста, Одоакр собрал большую армию, состоявшую не только из его соплеменников, скиров, но также из герулов, ругов и выходцев из других племен. Встав во главе таких сил, он теперь сам мог претендовать на верховную власть. Опираясь на свое войско и гвардию Ореста, Одоакр подготовил военный переворот При этом он привлек на свою сторону наемников из различных гарнизонов Италии, пообещав им земельные наделы, и местных жителей, которым посулил уменьшение налогов.
Узнав о военном мятеже, Орест бежал в Павию, а оборону Равенны возглавил его брат Павел.
Одоакр осадил, взял и разграбил Павию. Пленного Ореста он казнил (28 августа), после чего приступом взял Равенну (4 сентября 476 года), низложил Ромула Августула и сослал его в замок Лукулла в Кампании (около Неаполя), назначив ему пожизненную пенсию.
Рассказ об этих событиях Марцел-лин Комит заключает словами: «Западная империя римского народа, котр-рой в 709 году от основания Рима начал править Октавиан Август, на 522 год правления императоров погибла с этим Августулом, и с того времени Римом управляют короли готов». Хотя хронист допустил неточность (Одоакр не был готом), он верно отметил, что переворот Одоакра свидетельствовал об окончательном падении Западной Римской империи.
