Главной формой борьбы с деспотической властью стали заговоры. В 40 году покончить с Калигулой хотели квестор Бетилен Басе и Секст Папиний. Предприятие провалилось. Заговорщиков казнили. Напуганный император начал было отступать от своей линии на полный разрыв с сенатом, однако примирение оказалось фикцией.
Новый заговор назревал. Он охватил окружение Гая и был чрезвычайно разветвленным. В заговоре участвовали сенаторы Анний Винициан, Эмилий Регул, Квинт Помпеи Секунд, Валерий Азиатик и другие. Состав заговорщиков и мотивы их участия в заговоре были различны. Например, Квинт Помпеи Секунд был скомпрометирован в глазах императора участием в «заговоре молодых людей», и, чтобы заслужить прощение, ему пришлось поцеловать сапог Калигулы. А вот Валерий Азиатик числился среди «друзей» Калигулы.
В заговор были также посвящены оба префекта претория и видные либерты императора – Каллист и Нарцисс. Каллист, либерт (вольноотпущенник) Калигулы, достиг величайшей власти, почти такой же, как сам император. Но он имел немало причин опасаться за свою жизнь; особую роль тут играло его несметное богатство. Потому он сблизился с Клавдием, дядей императора, и тайно примкнул к нему в надежде, что после кончины Калигулы власть перейдет к Клавдию и что он, Каллист, благодаря своему влиянию займет при новом императоре видное положение.
Но, как и префекты претория, Каллист не фигурировал среди исполнителей. Эту роль взяли на себя трибуны и центурионы преторианских когорт – всадники Кассий Херея и Корнелий Сабин. Первый приобрел известность в сентябре 34 года, когда, будучи центурионом, вступил в схватку с мятежными легионерами. Калигула многим был ему обязан, но несмотря на это унижал старого воина: обзывал его неженкой и бабнем, назначал ему в качестве пароля слова «Приап» или «Венера», предлагал ему в благодарность за что-то руку для поцелуя, сложив и двигая ее непристойным образом.
Когда Калигула объявил, что намерен отправиться на Восток, заговорщики поняли, что пора действовать. Имелись и другие причины, заставлявшие торопиться. Калигула направил угрожающее письмо наместнику Сирии Петронию, призывая его совершить самоубийство, грозился наказать Меммия Регула, наместника Лидии, Македонии и Греции за задержку с отправкой в Рим статуи Зевса Олимпийского. Калигула становился все более подозрительным, а будущее его приближенных – все более непредсказуемым.
Иосиф Флавий в «Иудейских древностях» так пишет о настроениях в Риме: «Между тем слухи о заговоре Кассия Хереи распространились среди многих, и все эти люди – сенаторы, всадники и простые воины – стали вооружаться; не было вообще ни одного человека, который не считал бы убийство Калигулы великим счастьем. Поэтому заговорщики по мере своих возможностей старались не отставать друг от друга в проявлении доблести и по возможности от всего сердца способствовать убиению тирана».
