Защищали Малагу 12 000 слепо веривших в победу и свои силы, но слабо обученных дружинников. Почти половина из них были безоружными – имелось всего несколько пулеметов и 16 орудий. Регулярных войск и интербригад в регионе не было совсем. В воздухе господствовали националисты, практически не встречавшие сопротивления.
Командовал защитниками Малаги старый полковник Вильяль-ба, недавно переведенный из Каталонии, не знакомый с местными условиями и потому не пользовавшийся доверием у дружинников и населения.
Штаб Кейпо де Льяно тщательно проработал план операции против Малаги. Заранее было налажено взаимодействие сухопутных, морских и воздушных сил. Неподалеку без спешки сосредоточились итальянские дивизии. Националисты перешли в наступление 17 января малыми силами с запада и с северо-востока. Они быстро заняли не охраняемые врагом горные проходы, окружили город и ввели неприятеля в заблуждение в направлении главного удара. Затем последовала предусмотренная планом пауза. Националисты подтягивали тылы.
Главные события разыгрались после 3 февраля. Кейпо и Ро-атта ввели в сражение итальянскую дивизию «Литторио» и флот. Со стороны моря открыла огонь националистическая эскадра из «Балеареса», «Канариаса», «Серверы» и двух эсминцев. Изредка ее заставляло отступить звено республиканских ВВС из шести бомбардировщиков. Кейпо со штабом находился на «Балеаресе», откуда было удобнее наблюдать за ходом событий и координировать действия на суше и на море.
Эскадра итальянского флота из семи крейсеров и шести эсминцев патрулировала в это время море между Малагой и Картахеной. Она не сделала ни одного артиллерийского выстрела и не выпустила торпед, но препятствовала республиканским кораблям прийти на выручку атакованной с трех сторон Малаге.
Появление сорока танкеток «Ансальдо» окончательно сломило противодействие республиканцев, у которых было в наличии всего четыре старых бронеавтомобиля. Дружинники, кроме одной-двух колонн, 4-5 февраля ударились в бегство. Их командный состав во главе с Вильяльбой капитулировал ранее подчиненных. Немногие смельчаки гибли, задерживая неприятеля. Офицеры штаба Вильяльбы перешли на сторону националистов. Известие о предательстве командования не могло не усилить всеобщего замешательства.
8 февраля итальянцы и националисты вступили в покинутую противником Малагу и, не дав республиканцам опомниться, двинулись дальше – к Альмерии. Только на рубеже Гренада – Мот-риль направленная из Кастилии 14-я интербригада Вальтера контратаками закрыла прорыв и восстановила фронт.
