Перевес в воине оставался все же на стороне Габсбургов. За ними остался правый берег Рейна и почти все переправы через эту реку. Французы долго не могли оправиться от перенесенных неудач. Бернгард Веймарский также не был способен на активные действия большого размаха, пока не были урегулированы его отношения с Ришелье. Франция даже не смогла воспользоваться смертью Фердинанда II, наступившей 16 февраля, чтобы затруднить избрание его сына, и 22 декабря 1636 г. на престол Священной Римской империи без каких-либо затруднений взошел Фердинанд III.
Весной 1635 г. французские войска снова заняли Граубюнден и Вальтеллину. Но в марте 1637 г. "серые", недовольные широкой автономией, предоставленной французами Вальтеллине, восстали против своих союзников. Испанцы и имперцы поспешили "серым" на помощь и дали им восстановить свое неограниченное господство над католическим населением Вальтеллины (не считая лишь уступок в религиозных вопросах). Стратегический проход через Альпы был обеспечен за Габсбургами.
Блестящие действия шведского командующего Банера не могли изменить этой общей неблагоприятной для антигабсбургской коалиции обстановки. Союзные имперские и саксонские войска под командованием фельдмаршала Гацфельда и курфюрста Иоганна Георга овладели летом 1636 г. после длительной осады Магдебургом, а Банер не чувствовал себя достаточно сильным, чтобы помешать им, хотя и получил подкрепления из Восточной Пруссии, освободившиеся после заключения 2 сентября 1635 г. нового соглашения с Польшей и приведенные генералом Торстенсоном.
Вслед за взятием Магдебурга союзники потеряли четыре недели из-за того, что их не получавшие жалованья солдаты взбунтовались, и Банер использовал это время для подтягивания новых подкреплений. Союзники, напротив, раздробили свои войска. С 5000 человек они осадили и взяли Бранденбург, а остальными 17 тысячами теснили Банера на север, к Мекленбургу. Шведский командующий, убедившись, что отвлечением части сил на осаду Бранденбурга противник временно ослабил себя и численно сравнялся со шведами, решил дать сражение.
4 сентября 1636 г., когда неприятельская армия находилась у Виттштока, близ бранденбургско-меклен-бургской границы, Банер скрыто обошел ее с юга, воспользовавшись тянувшимися вдоль фронта противника лесными зарослями. Торстенсон, командовавший правым крылом шведов, неожиданно атаковал саксонцев с фланга, который у них оказался довольно плохо прикрытым естественными препятствиями. Тем не менее саксонцы выдержали удар, а вскоре к ним на помощь подошли имперцы Гацфельда, и Торстенсону пришлось туго. Три часа сражение шло с переменным успехом, и начало уже темнеть. В это время в тылу Гацфельда появилось второе крыло шведской армии, совершившее более глубокий обход с другой стороны. Имперский главнокомандующий уже не мог перестроить свои перемешавшиеся в долгом бою части для отражения новой атаки и дал приказ отступать. Планомерный отход ввиду неотступного преследования со стороны шведов быстро превратился в беспорядочное бегство, были брошены орудия и даже экипажи курфюрста, а солдаты рассеялись.
