От Нюрнберга Густав Адольф повернул в глубь Баварии, совершая крупную стратегическую ошибку. Валленштейн снова начал опустошать Саксонию, чтобы заставить Саксонского курфюрста порвать со шведами. В этом случае армия шведского короля оказалась бы отрезанной от Швеции, а ее базы на балтийском берегу попали бы под удар. Несмотря на позднюю осень, Густав Адольф был вынужден поспешить на помощь Иоганну Георгу. Он предчувствовал, что дело дойдет до нового большого сражения, в исходе которого он уже не был так уверен, как раньше. На всякий случай король написал прощальное письмо жене и попросил канцлера Оксеншерну позаботиться о его малолетней дочери Христине. Шведский король, узнав о численном перевесе войск Валленштейна и наученный горьким опытом нюрнбергской неудачи, поколебался в решении наступать. Приближалась зима, а обе армии оставались в полевых лагерях, не осмеливаясь напасть друг на друга. Валленштейн первый обеспокоился создавшимся положением. Его солдаты, набранные в значительной мере наспех, при недостаточной по сравнению со шведами привычке к зимним холодам и более слабой дисциплине могли не выдержать тяжелой жизни под открытым небом в разгар зимы и начать разбегаться. Имперский главнокомандующий стал разводить войска на зимние квартиры в Саксонии. Он не хотел отводить армию в Чехию, чтобы не обременять эту габсбургскую землю содержанием войск. Расквартировываться в Саксонии было рискованно, но Валленштейн надеялся, благодаря внимательному наблюдению за противником, избежать внезапного нападения с его стороны.
Едва только Густаву Адольфу стало известно об этом решении, он бросил имевшиеся у него под рукой 16 000 человек в наступление. "Я начинаю думать, что господь отдал врагов в мои руки",- сказал при этом король. Однако прежде чем шведы успели подойти вплотную, Валленштейн построил свои 14 000 человек неподалеку от Люцена за сильными естественными и искусственными препятствиями, рвами и окопами, вырытыми тут же в ожидании шведов. Он уже отказался от тех неповоротливых боевых порядков, которые применял Тилли, и, подражая шведам, построил свою пехоту в десять шеренг (у шведов шесть и три шеренги), придал пехотным полкам легкую артиллерию, а коннице - стрелков. Конечно, шведы значительно лучше применяли разработанную ими систему, чем имперцы, выступавшие в роли учеников. Кроме того, шведские мушкеты были втрое легче вражеских, а артиллерия - более многочисленной.
