Густав Адольф решил предоставить наступление через Чехию саксонцам, сам же двинулся на запад, в земли Лиги. Это наилучшим образом отвечало не только его военным, но, в первую очередь, и политическим планам: подчинить своему руководству Германию, привлекать дружественных и запугать враждебных князей.
Саксонские войска вступили в Чехию, охваченную восстаниями крестьян и городской бедноты против усердно проводившейся в последние годы контрреформации. Без больших усилий они овладели Прагой. Чешские дворяне-эмигранты возвращались в свои поместья, восстанавливали уничтоженные Фердинандом учреждения. Вскоре саксонское наступление захлебнулось в первую очередь потому, что курфюрст Иоганн Георг выжидал, как сложатся дела у Густава Адольфа.
Поход шведов к Рейну поразил современников стремительностью. Густав Адольф выслал вперед специальных агентов для связи с недовольными католическим господством, и многие города, тяжело страдавшие от контрреформации, открывали ворота шведам при первом их приближении. Густав Адольф вел себя как признанный государь Германии, принимал присягу от городов, заключал с князьями союзы "на вечные времена", жаловал немецкие земли в лен. С сопротивляющимися князьями обходились без всякого сожаления. Король проходил по их владениям "огнем и мечом", "с поджогом, грабежом и убийством",- как он сам говорил.
Князья съезжались в ставку шведского короля; даже те, к кому благоволил император, считали нужным засвидетельствовать свое почтение победителю. Некоторые из них, впрочем, одновременно договаривались с Тилли о том, как удобнее нанести шведам внезапный удар в спину. Другие, не ожидая для себя ничего хорошего от новых хозяев Германии, бежали из своих владений. Курфюрст Майнцский попытался с помощью испанцев дать отпор шведскому королю. Все было бесполезно: и перегораживание устья Майна затопленными кораблями, и яростные контратаки прославленных испанских войск: шведы переправились через Рейн и очистили от неприятеля его берега в среднем течении.
Католическая лига сделала попытку с помощью Франции столковаться в Густавом Адольфом, но возросшие аппетиты шведского завоевателя сделали соглашение невозможным. Король, чувствуя свою силу, открыто издевался над теми немецкими князьями, которые приходили к нему с планами мирного посредничества.
Зимой 1631-1632 гг. Густав Адольф снова не сделал традиционного перерыва в военных действиях. Получив известия, что собравшийся с силами Тилли начал теснить шведские гарнизоны в Средней Германии, король повернул на восток и вскоре начал угрожать Баварии. Тилли поспешил преградить шведам путь и, соединившись с войсками Максимилиана Баварского, занял позицию на притоке Дуная р. Лех. Один фланг католических войск упирался в укрепленный городок Раин, почти у самого места впадения Леха в Дунай, другой фланг, прикрытый болотами, Тилли приказал дополнительно укрепить засеками. Шведам ничего не оставалось, кроме как форсировать перед лицом неприятеля вздувшуюся от весеннего таяния снегов реку, на всем протяжении которой католические войска заблаговременно разрушили все мосты и увезли все средства для переправы.
