Курфюрст Бранденбургский не допустил шведов на свою территорию, а тем временем назначенный главнокомандующим войсками императора Тилли, стянув из Южной и Центральной Германии значительные силы, двинулся на шведов.
Ожидавшееся всеми решительное сражение все же не произошло, так как последние имперские гарнизоны в Померании, на выручку которых спешил Тилли, уже успели сдаться шведам. Шведская армия заняла хорошо укрепленные позиции.
Тилли успел лишь окружить 3000 шведов в крепости Ней-Бранденбург.
Кодекс воинской части предписывал осажденному гарнизону сражаться с противником только до тех пор, пока оставались шансы отразить врага или дождаться помощи. При безнадежности положения разрешалось сдаться, и мораль была даже готова осудить тех, кто в такой ситуации продолжал бесполезное сопротивление. Таких упрямцев победитель мог истребить всех до последнего человека и игнорировать запоздалые мольбы о пощаде, не навлекая на себя упрека в неблагородном поведении. Тилли штурмовал крепость Ней-Бранденбург и, завладев ею 19 марта 1631 г., приказал перебить весь трехтысячный гарнизон. Тилли повернул к Магдебургу. Сообщения имперских войск с базой в Южной Германии оказались под угрозой ввиду того, что большой торговый город Магдебург, господствующий над средней Эльбой, восстал против императора и упорно противостоял осаждавшим его войскам Паппенгейма.
Тилли стала покидать его прежняя решительность. Бесконечные войны утомили 70-летнего полководца, который не видел им конца. Суровый до жестокости, но лично бескорыстный, он был принципиальным человеком. Считая, что самое большое несчастье - это загубить душу, он подвергал свирепым репрессиям упорных еретиков, особенно тех из них, кто мог сбить с пути истинного и других. Однако к концу жизни у Тилли появились сомнения, на пользу ли людям исправление, сопровождающееся такими страданиями. Он терял веру в целесообразность решений, принимаемых государями, которым верно служил, он не верил больше, что победы его войск приближают конец войны. Хотелось бы удалиться на покой, но за десятилетия трудной службы прославленный военачальник не сумел накопить богатств. Он перестал рваться в бой и все чаще предпочитал отступать.
С приходом Тилли под Магдебургом, который обороняли 3000 человек, скопилось двадцатипятитысячное войско имперцев. Паппенгейм остался непосредственным руководителем осадных работ.
Магдебургские горожане пригласили в качестве коменданта шведского офицера Фалькенберга и, надеясь на скорый приход самого короля, отклонили требования Тилли о сдаче.
