Прошло немного недель, а Валленштейн уже двигался с 30 000 армией по дорогам Германии, взимая по пути огромные контрибуции. Император поторопился выпроводить обременительных защитников из своих наследственных владений. Тилли по вполне понятным причинам не очень обрадовался прибытию союзника. Высокомерный Валленштейн сразу же оттеснил его на второй план и стал предписывать ему свои условия. Правда 65-летний Тилли далеко превосходил Валленштейна по боевому опыту, числу проделанных походов и выигранных битв, качеством закаленных в боях солдат-ветеранов, но что это значило в сравнении с герцогским титулом, доверием императора и неимоверными богатствами Фридландца? Имперский главнокомандующий выговорил для размещения своих войск не затронутые войной Магдебургское и Гальберштадтское епископства, вынудив Тилли остаться в разоренном Нижнесаксонском округе. Он даже не обязался прийти на помощь в случае наступления врага, взваливая на лигистов основную тяжесть борьбы.
Протестанты развернули наступление летом 1626 г. Руки католиков были связаны грандиозным восстанием в оккупированной баварцами Верхней Австрии. Баварский герцог, получив эту область в 1620 г. во временное владение, систематически ликвидировал широко распространенное здесь раньше самоуправление. Повсюду хозяйничала грубая баварская солдатчина ("всегда и везде палачи-баварцы" - писал по этому поводу Маркс). Неурожайные годы с 1624 по 1629, вздорожание товаров, нарушение торговых связей усугубляли положение. Когда же баварцы стали осуществлять контрреформацию, чаша терпения переполнилась. Все беды, все невзгоды воплотились в глазах населения в баварском чиновнике и солдате. Привыкшее издавна участвовать в обсуждении общественных вопросов, крестьянское население почти не знало крепостничества. Крестьяне имели право носить оружие, создавали в свое время добровольческие отряды для борьбы с турками; среди них было немало людей, хорошо знающих военное дело. 17 мая 1626 г. крестьяне, подготовив вооруженные отряды, выдвинув руководителей и составив программу, центральным пунктом которой было изгнание баварцев, повсеместно восстали и в несколько дней овладели всей страной, кроме Линца, который был ими осажден.
Христиан IV попытался прорваться в Среднюю Германию, чтобы поднять здесь на восстание князей, но был разбит Тилли в битве при Луттере и отступил на север. Вся артиллерия датчан досталась победителю. Христиан IV отступил на север.
