Обстановкой воспользовались католики Вальтеллины. Во главе недовольных стала местная католическая знать, договорившаяся с испанским вице-королем в Милане. Восстание вспыхнуло 19 июля 1621 г. Всех "серых" убивали на месте. Более 600 человек, главным образом чиновников, погибло во время этой резни ("Вельтлинер морд"). С помощью испанцев вальтеллинцы отразили все попытки "серых" восстановить свое господство, а на следующий год в Граубюнден вторглись с двух сторон имперские и испанские войска, поделившие его между собой. Теперь Габсбургам был обеспечен проход через Альпы.
Испания, оказавшая такую могущественную поддержку Фердинанду против повстанцев, сочла также момент удобным, чтобы под предлогом восстановления власти императора в Нижнем Пфальце обеспечить себе коридор между Нидерландами и Италией. Осенью 1620 г., когда войска Тилли и Бюкуа еще только подходили к Праге, Амброзио Спинола с 25 000 испанских солдат обрушился на рейнские владения Фридриха V. На членов Унии это подействовало самым удручающим образом: они убедились, что в Ульме их безжалостно провели. После первых же робких попыток оказать Спиноле вооруженное сопротивление они окончательно пали духом и предоставили Пфальц в распоряжение испанцев. После всего этого, в январе 1623 г., император торжественным актом отнял у Фридриха V курфюршеский сан, передав его Максимилиану Баварскому, и лишил "Зимнего короля" всех владений. Верхний Пфальц отходил к Баварии, а Нижний, или Рейнский, Пфальц от имени императора удерживали испанцы.
Князья встревожились. Они возмущались тем, что император так просто распорядился судьбой древней и видной владетельной семьи. Даже католическим князьям стало не по себе. Ущемить протестантских князей под тем или иным благовидным предлогом, обобрать, ослабить - это куда бы ни шло, но изгнать князя как собаку- это чересчур. Стало быть, Фердинанд II перестал считаться с правами князей и пошел по пути нарушения законов и обычаев Империи. Не думает ли он превратить князей из государей в своих подчиненных?
Испанское правительство высказало свое неодобрение: оно совсем не хотело усиления Баварии, которая играла двусмысленную роль в испано-французской борьбе. Испанский посол красноречиво отсутствовал во время торжества передачи Максимилиану курфюршеского сана.
Пфальцграф Фридрих, которому теперь нечего было терять, убеждал князей объединиться для защиты "исконной германской свободы" (т. е. привилегий князей). Голландская республика, с 1621 г., по истечении срока перемирия, оказавшаяся в войне с Испанией, представила Фридриху убежище и денежную помощь. Постепенно менял свое отношение к событиям в Священной Римской империи и английский король. Английский парламент потребовал от Иакова действенной помощи Пфальцу и предложил деньги для этой цели. Рассерженный таким вмешательством в его дела, английский король распустил парламент, но войска в Германию для защиты Пфальца все-таки отправил. Их численность, однако, была слишком незначительна, чтобы изменить ход военных действий.
