Оператор Левицкий, превосходный художник, не поехал в Одессу. Его сменил Эдуард Тиссэ, который только что в Одессе отснял картину «Еврейское счастье».
Эйзенштейн вместе с Александровым приступил к разработке сценария. Расспросив свидетелей событий (их в то время было ещё много), Сергей Михайлович написал, подгоняемый сроками, «эскиз», занимавший несколько машинописных страниц и разделённый на пять актов.
Напомним вкратце эти пять трагедийных актов:
Часть I. «Люди и черви». Экспозиция действия. Обстановка на борту броненосца. Червивое мясо, брожение среди матросов.
Часть II. «Драма на Тендре». «Все наверх!» Отказ матросов есть червивый суп. Сцена с брезентом. «Братья!» Отказ стрелять. Восстание. Расправа с офицерами.
Часть III. «Мёртвый взывает». Туманы. Труп Вакуленчука в Одесском порту. Плач над трупом. Митинг. Подъем красного флага.
Часть IV. «Одесская лестница». Братание берега с броненосцем. Ялики с провизией. Расстрел на Одесской лестнице.
Часть V. «Встреча с эскадрой». Ночь ожидания. Встреча с эскадрой. «Братья!» Отказ эскадры стрелять.
«Броненосец „Потёмкин“» мыслился как воспроизведение на экране исторического факта. Чтобы придать фильму характер документа, первоначальный вариант начинался с того, что руки раскрывали папку, перелистывали содержащиеся в ней протоколы допросов, показаний свидетелей, листовки, соответствующие архивные документы. Из окончательного монтажа фильма эта вводная сцена исчезла.
Эйзенштейн привлёк к постановке «Броненосца» коллектив, работавший с ним на «Стачке». Ассистентами режиссёра стали его друзья по Театру Пролеткульта: Григорий Александров, Александр Антонов, Максим Штраух, Александр Левшин, Миша Гоморов. «Железной пятёркой» прозвал их одесский журналист и драматург Станислав Радзинский — за спайку, образцовую дисциплину, точное и неукоснительное выполнение заданий Эйзенштейна. Работали напряжённо, весело, самозабвенно. «Броненосец „Потёмкин“» был снят на одном дыхании — за два месяца.
Для того чтобы сделать фильм о броненосце, нужен был прежде всего броненосец («Князь Потёмкин-Таврический» после списания был уничтожен). Но удалось отыскать его «младшего брата» — корабль «Двенадцать Апостолов», который был превращён в склад подводных мин. По старым чертежам, хранившимся в Адмиралтействе, из деревянных балок, реек и фанеры был воссоздан точный внешний облик броненосца «Потёмкин».
Судно развернули кормой в сторону открытого моря. Но бывший боевой корабль оставался минным пакгаузом. На выгрузку мин понадобились бы месяцы, а у группы каждый день был на счёту. Приходилось соблюдать осторожность. Бегать нельзя. Курить нельзя. Сильно стучать нельзя. Может взорваться. Сцены, происходившие во внутренних помещениях «Потёмкина», и эпизод с червивым мясом снимались на борту крейсера «Коминтерн».
